国浩律师（上海）事务所 关于 东北电气发展股份有限公司 本次重大资产重组是否符合 《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关要求 之 专项核查意见 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎马德里硅谷 BEIJINGSHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINTGTIANJINCHENGDUNINGBOFUZHOUXI’ANNANJINGNANNINGHONGKONGPARISMADRIDSILICONVALLEY 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041 23-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China 电话/Tel:(+86)(21)52341668传真/Fax:(+86)(21)52341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2017年9月 致：东北电气发展股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”、“上市公司”）的委托，担任东北电气拟出售其实际控制子公司沈阳凯毅电气有限公司和全资子公司高才科技有限公司合计持有的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司100%股权暨东北电气发展股份有限公司重大资产重组项目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。 2016年6月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《上市公司重大资产重组问题与解答》”）。 本所律师根据《上市公司重大资产重组问题与解答》的要求对公司相关事项进行了专项核查。现本所根据本次专项核查的情况出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《上市公司重大资产重组问题与解答》中要求核查的有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供东北电气为本次重大资产出售之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东北电气及标的资产提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，出具本专项核查意见如下： 一、关于最近三年东北电气违规资金占用、违规对外担保情形 本所律师查阅了东北电气自2014年1月1日至本专项核查意见出具日期间 东北电气历年的年度《审计报告》、《审计报告》及瑞华会计师事务所出具的“瑞华核字（2015）48030001号”《关于东北电气发展股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》、“瑞华核字（2016）48190002号”《关于东北电气发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、“瑞华核字（2017）48170005号”《关于东北电气发展股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。 本所律师经核查后确认，东北电气自2014年1月1日至本专项核查意见出 具日期间，不存在公司资金被关联方违规占用以及违规对外担保的情形。 二、关于最近三年东北电气及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 根据东北电气提供的相关文件、说明，及本所律师查询中国证监会 （http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://shixin.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、中国证监会江苏监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn)等网站、及中国证监会指定信息披露媒体的相关公告信息，东北电气及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 综上所述，本所律师认为： 1、东北电气最近三年不存在违反法律法规及东北电气公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形； 2、东北电气及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 （以下为签字盖章页，无正文） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东北电气发展股份有限公司本次重大资产重组是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关要求之专项核查意见》之签章页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 经办律师： 施念清 邬文昊 签署日期： 年 月 日