龙建路桥股份有限公司独立董事 关于公司非公开发行股票相关事项调整的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《龙建路桥股份有限公司章程》的有关规定，作为龙建路桥股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，在充分研究公司本次非公开发行股票相关议案的前提下，现就公司本次非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：1、本次提交公司董事会审议的公司非公开发行股票相关事项调整的议案，在提交董事会审议前已经过全体独立董事的认可，一致同意提交董事会审议。 2、本次非公开发行股票的相关事项调整议案经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过。关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等有关法律、法规及《龙建路桥股份有限公司章程》的相关规定。 3、公司本次非公开发行股票的实施将有利于公司优化财务结构、降低财务成本，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的资产规模及综合实力，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。 4、本次非公开发行股票的发行方案、定价原则、定价方式等事项符合中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的要求，关联方签署的股份认购协议内容公平、合理，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。 5、本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。 6、公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司参与认购公司本次非公开发行的全部股票，体现了控股股东对本次非公开发行募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。 7、本次非公开发行股票完成后，黑龙江省建设集团有限公司仍为公司控股股东，未导致公司实际控制人发生变化，且黑龙江省建设集团有限公司承诺本次非公开发行结束后36个月内不转让其认购的本次非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 8、公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为：公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补回报措施及承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等相关规定的要求，符合公司及全体股东的利益。 9、本次非公开发行股票方案及预案的修订是基于国内证券市场的变化情况、对公司实际经营情况的审慎考虑，不会对公司日常经营活动产生影响，不属于发行方案的重大变更。公司调整后的发行方案以及《龙建路桥股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《龙建路桥股份有限公司2017年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、《龙建路桥股份有限公司关于公司 2017 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关填补措施（修订稿）》等仍符合相关法律法规的规定，未损害中小股东的利益。 10、本次非公开发行股票需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。 (以下无正文) （本页无正文，为《龙建路桥股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项调整的独立意见》） 独立董事签字： 张志国 丁波 王涌 姜建平 年 月日