证券简称：方大炭素 证券代码：600516 公告编号：2017―096 方大炭素新材料科技股份有限公司 关于拟参与受让合肥炭素部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）拟通过北京产权交易所参与受让合肥炭素有限责任公司（以下简称：“合肥炭素”）47.89%股权（以下简称：“交易标的”）。由于本次交易采取公开挂牌方式转让，最终的受让方和受让价格均存在不确定性。 ● 本次交易未构成关联交易。 ● 本次交易未构成重大资产重组。 ● 本次交易无需提交股东大会审议。 一、交易概述 合肥炭素有限责任公司是方大炭素新材料科技股份有限公司下属控股公司，公司直接持有其52.11％的股权比例，中信投资控股有限公司持有其47.89％的股权比例。近日，中信投资控股有限公司将其所持合肥炭素股权在北京产权交易所挂牌转让，挂牌价格为6454.34万元，最终交易价格以实际成交价格为准。公司将参与本次股权受让。 （一）交易的主要内容 1、拟交易双方：转让方为中信投资控股有限公司，受让方为方大炭素； 2、交易标的：中信投资控股有限公司所持合肥炭素47.89%股权； 3、交易方式：本次交易采用在北京产权交易所公开挂牌方式，即中信投资控股有限公司将所持合肥炭素47.89%股权挂牌转让，方大炭素拟参与本次受让。 中信投资控股有限公司具备国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，中信投资控股有限公司已经就涉及交易标的转让履行了必要的评估、批准等程序。 4、交易价格： 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第 BJV3028号：在评估基准日2017年6月30日，经资产基础法评估，合肥炭素总资产评估价值为23,197.93万元，总负债评估价值为9,720.51万元，股东权益评估价值为13,477.42万元，增值额为1,548.89万元，增值率为12.98%。合肥炭素47.89%的股权价值对应评估值为6454.34万元，并以此为挂牌转让底价。 5、价款支付方式：一次性支付。 （二） 审议程序 2017年9月18日,本公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过了《关于拟参与受让合肥炭素部分股权的议案》。董事会同意授权公司管理层，按照市场公允的价格，本着公司利益最大化的原则，参与受让合肥炭素47.89%的股权，签署相关法律文书等具体事宜。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司本次参与受让合肥炭素47.89%股权，符合公司在炭素主业长远发展的战略目标；交易价格参考评估报告作定价依据，定价公平、合理、公允。本次股权转让遵循了公开、自愿的原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形 二、转让方基本情况 公司名称：中信投资控股有限公司 经济类型：国有控股企业 企业类型：有限责任公司 注册地：北京市朝阳区(北京市朝阳区新源南路6号京城大厦) 注册资本：92800.00万元（人民币） 所属行业：其他金融业 成立日期：2006年6月22日 三、交易标的基本情况 本次拟受让的标的企业基本情况如下： （一）标的公司基本情况 公司名称：合肥炭素有限责任公司 注册资本：5000万元人民币 注册地：合肥市阜阳北路648号 企业类型：有限责任公司 成立日期：1989年10月16日 经营范围：炭素制品及副产品生产加工和销售；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 股权结构：方大炭素新材料科技股份有限公司和中信投资控股有限公司持股比例分别为52.11%和47.89%。 （三）主要财务数据 1、交易标的最近一年的主要财务数据 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截止到2016年12月31日，标的公司资产总额为19,688.1万元，负债总额为8,630.75万元，净资产11057.35万元；2016年实现营业收入15,389.5万元，净利润-1,440.79万元。 2、评估情况 经中和资产评估有限公司评估，以2017年6月30日为评估基准日，合肥炭素公司的评估结果如下： 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 资产总计 21,649.04 23,197.93 负债总计 9,720.51 9,720.51 净资产 11,928.53 13,477.42 3、转让方中信投资控股有限公司持有的合肥炭素47.89%股权对应的评估价值为6,454.34万元。 四、交易条件及竞价方式 (一)交易(转让)条件主要内容 1、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币1936万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。①若挂牌期满只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；②若挂牌期满只产生一家非原股东的符合条件的意向受让方，则该意向受让方经一次报价后进入征询原股东环节。原股东行权的，该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。③除未放弃优先购买权的原股东之外，若挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，各意向受让方交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余意向受让方不涉及保证金扣除情形的，其所交纳的保证金由北交所按规定原路径无息返还；原股东行权的，最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。 2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及两家以上符合条件的意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为最终受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的及未按约定时限支付交易价款的；⑤意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺的。 3、意向受让方须在被确定为最终受让方后的3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》；并于《产权交易合同》生效后3个工作日内一次性将扣除保证金外的剩余交易价款支付至北京产权交易所指定账户。 4、意向受让方须书面承诺：成功受让标的股权后，同意北交所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。 （二）竞价方式 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：网络竞价（多次报价）；在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到一个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权。 五、交易目的及对公司的影响 本次参与受让股权交易，是基于巩固和发展主业，进一步提高权益产能，合理布局炭素产业的长远发展目标，有利于稳健推动主导产品的后续发展空间，提高主导产品的市场占有率，提升公司可持续发展能力和竞争力。 六、备查文件 （一）董事会决议； （二）独立意见。 特此公告。 方大炭素新材料科技股份有限公司 董事会 2017年9月19日