重药控股股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公 司和全体股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二章 关联人和关联关系 第二条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 1、公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人： （1） 直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； （2） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人或者其他组织直接或间接地控制公司； （3） 公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理 人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （4） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （5） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 2、公司的关联自然人是指： （1） 直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （2） 公司董事、监事及高级管理人员； （3） 关联法人的董事、监事及高级管理人员； （4） 本条第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （5） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 3、具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （1） 因与公司或者公司的关联法人签署协议或做出安排，在协议或者安 排生效后，或者在未来十二个月内，具有上述 1、2 条规定情形之一的； （2） 过去十二个月内，曾经具有上述 1、2 条规定情形之一的。 第三条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制、共同控制或施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第四条 公司关联交易是指公司及其控股(包括实质性控股)的子公司与关 联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （1） 购买或销售产品、商品； （2） 购买原材料、燃料、动力； （3） 提供或接受劳务； （4） 委托或受托销售； （5） 购买或销售除产品、商品以外的其他资产（含股权）； （6） 代理； （7） 租赁； （8） 提供财务资助(包括以现金或实物形式)； （9） 担保； （10）管理方面的合同； （11）研究与开发项目的转移； （12）许可协议； （13）赠与； （14）债务重组； （15）非货币性交易； （16）关联双方共同投资； （17）中国证监会、深圳证券交易所认为属于关联交易的其他事项。 第五条 公司关联交易遵循以下基本原则： （1） 符合诚实信用的原则； （2） 平等、自愿、等价、有偿的原则； （3） 公正、公平、公开的原则。 （4） 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在对涉及与其 有利害关系的议案进行表决时，回避行使表决； （5） 与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的 议案进行表决时，予以回避； （6） 公司董事会根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。 第六条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以 比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第四章 关联交易的决策程序 第七条 公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具体事项、定价依 据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。 第八条 关联交易决策权限 1、股东大会审议事项： 公司与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和公司被担保除外）总额3000 万元以上，且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交公司股东大会审议； 2、董事会审议事项： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易应由董事 会审议； 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 （2）上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第九条 公司董事会成员、总经理切实履行诚实勤勉职责，如实详尽地说明 关联交易的必要性和真实意图，并对该次关联交易对公司是否有利提出意见。 第十条 提交董事会、股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可后提交 董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三） 被交易对方直接或者间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单 位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （七） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜 的法人或者自然人。 第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容明确、 具体，包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期，交易标的，交易价格，交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，交易合同的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。如属于日常业务中持续或经常进行的，还包括该项关联交易的全年最高总额。 第十三条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决： 1、董事个人与公司的关联交易； 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易； 3、按法律、法规和公司章程规定回避的。 第五章 关联交易信息披露 第十四条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行并提交相关文件。 第十五条 公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本 公司的行为，其披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。 第十六条 公司与关联人自然人达成交易总额在30万元以上的关联交易、 公司与关联法人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 的0.5%以上的关联交易，公司在签定协议后两个工作日内按照本制度第十八条 的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第十七条 公司拟与关联人达成的总额在3000万元以上且占公司最近一期 经审计净资产值5%以上的关联交易，公司董事会必须在做出决议后两个工作日 内报送深圳证券交易所并公告。公告的内容符合本制度第十八条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施。公司在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。对于此类关联交易，公司董事会对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应当对该交易的表决程序及公平性发表意见。同时公司聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第十八条 公司就关联交易发布的临时报告应当遵循深圳证券交易所《主板 信息披露业务备忘录7号――信息披露公告格式》相关规定。包括但不限于以下 内容： （一） 交易概述及交易标的的基本情况； （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三） 董事会表决情况（如适用）； （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评 估值 以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的 与定价有 关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。 如交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交 易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七） 交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和 真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八） 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）按照《深圳证券交易所股票上市规则》 9.15 条规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第十九条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月 内达成的关联交易累计金额达到本制度第十六条、第十七条所述标准的，公司应当按该条的规定予以披露。 第二十条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个 月内达成的关联交易累计金额达到本制度第十六条、第十七条所述标准的，公司应当按该条的规定予以披露。 第二十一条 公司与关联人进行本制度第四条第（1）项至第（4）想所列的 与日常经营相关的关联交易事项，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条的规定进行披露并履行相应审批程序。 第二十二条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销 协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显着变化的，应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。 第二十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的 方式表决和披露： （一） 关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现 金方式缴纳应当认购的股份； （二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利； （三）关联人购买公司发行的企业债券； （四）公司与其控股子公司之间发生的关联交易； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十四条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深 圳证券交易所报告并公告。 第六章附则 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行。 第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”均包含本数。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度自公司董事会通过之日起实施。 重药控股股份有限公司董事会 二○一七年九月十五日