重药控股股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，董事会特设立审计委员会，并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事2名，委员中至 少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会 议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）监督公司的内部审计制度及其实施；； （四）对重大资产收购或出售、重大管理交易、募集资金的管理进行审查；（五）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查公司的内控制度。 （七）公司董事会安排的其他事宜。 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会应配合监事会的相关监督和检查活动。 第四章 决策程序 第十条 审计委员会下设的工作组负责审计委员会决策的前期准备工作， 包括但不限于公司以下方面的资料： （一） 公司相关财务报告； （二） 内部审计的工作报告； （三） 外部审计合同及相关工作报告； （四） 公司对外披露信息情况； （五）公司重大资产收购或出售协议、重大关联交易协议及募集资金的管 理情况报告； （六） 其他相关文件。 第十一条 审计委员会召开会议，对工作组提供的报告进行评议，并形成相 关书面决议呈报董事会讨论： （一）对外部审计机构工作情况进行评价，对外部审计机构的聘请及更换提出建议； （二）对公司财务部、审计部工作进行评价； （三） 对公司内部审计制度是否得到有效实施的意见及相关建议； （四）对公司拟对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的资 产收购或出售、重大的关联交易、募集资金的管理是否合法合规； （五）关于公司内控制度的意见及建议； （六）其他相关事宜。 第十二条 会计年度结束后二十日内，公司管理层应就该会计年度生产经营、 外部审计计划安排等情况向审计委员会汇报沟通； 第十三条 年度财务会计报告外部审计定稿前，公司财务总监应协调外部审 计机构，向审计委员会就年度财务会计报告中存在的相关问题及处理方式进行沟通； 第五章 会议的召开和通知 第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召 开四次，会议通知应在会议召开前五日通知全体委员。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，于会议召开前两日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条 审计委员会会议应由至少两名委员出席方可举行；每一名委员有 一票的表决权；会议做出的决议，必须经至少两名委员通过。审计委员会会议表决方式为书面表决。 第十六条 公司审计委员会工作组的成员可列席审计委员会会议，必要时亦 可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。 第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员及其他人员应 当在会议记录上签名；会议记录由工作组妥善保存。 第十九条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄 露有关信息。 第二十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以 回避。 第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须 符合有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第六章附则 第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和《公司章程》 的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。 重药控股股份有限公司董事会 二�一七年九月十五日