股票代码：600390 股票简称：五矿资本 公告编号：临2017-096 五矿资本股份有限公司 关于拟挂牌转让控股子公司松桃金瑞矿业开发有限公司55%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容：公司拟通过公开挂牌方式转让控股子公司松桃金瑞矿业 开发有限公司（以下简称“金瑞矿业”）55%股权。挂牌转让的股权价格不低于1,050.06万元。如果第一次挂牌未征集到相关受让方，董事会同意按照上述价格以不超过10%的下降幅度进行二次挂牌。 ● 由于本次股权转让是以公开挂牌方式，尚无确定交易对象，暂不构成关 联交易。 ● 本次交易未构成重大资产重组。 ● 交易实施不存在重大法律障碍。 ● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第七届董 事会第六次会议审议批准，转让标的评估结果已经中国五矿集团公司备案。 一、交易概述 由于下游钢铁行业需求持续低迷，电解锰行业产能过剩严重，自2015年初 以来，电解锰市场价格断崖式下跌，锰矿石价格也随之下跌，且金瑞矿业所属张家湾矿区矿体偏薄，开采难度大，经营困难，2015年金瑞矿业出现亏损，并自2016年1月起停产至今，金瑞矿业已被列入国资委考核的“僵尸及特困企业名单”。按照国务院国资委及公司实际控制人中国五矿集团公司清理“僵尸”及特困企业考核任务的要求，公司需及时转让金瑞矿业股权。 为落实公司清理“僵尸”及特困企业要求，盘活存量资产，降低运营风险、环保风险和投资风险，减少亏损源，公司拟通过公开挂牌的方式出让持有的控股子公司金瑞矿业全部55%股权。 2017年9月18日，公司第七届董事会第六次会议以通讯表决的方式审议通 过了《公司对外转让所持松桃金瑞矿业开发有限公司55%股权的议案》，同时授 权公司经理层全权办理本次公开挂牌转让相关事项，如果第一次挂牌未征集到相关受让方，董事会同意按照上述价格以不超过10%的下降幅度进行二次挂牌。 本次会议应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 根据《公司章程》的相关规定，本次交易暂不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。 本次股权转让标的评估结果已经中国五矿集团公司备案。 二、交易各方当事人情况介绍 公司本次股权转让采取在境内产权交易所公开挂牌转让方式，尚未确定交易对象，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。 三、交易标的基本情况 (一)标的公司的基本情况 1、企业名称：松桃金瑞矿业开发有限公司 2、注册地址：贵州省铜仁市松桃苗族自治县乌罗镇 3、注册资本及股东情况：人民币玖佰贰拾万元整 截至本公告日，金瑞矿业注册资本和实收资本的金额、比例情况如下： 股东名称 出资额（元） 比例（%） 五矿资本股份有限公司 5,060,000 55% 贵州省松桃松闽锰业有限责任公司 4,140,000 45% 合计 9,200,000 100% 4、主要经营范围：锰矿开采、加工、购销，锰产品系列加工及贸易。 5、金瑞矿业最近一年一期的主要财务数据： 单位：万元 项目 2016年12月31日(已审计) 2017年6月30日(未审计) 资产总额 1,410.34 1174.48 负债总额 937.51 911.96 净资产 472.83 262.51 项目 2016 年度 2017年1-6月 营业收入 0.00 0.00 利润总额 -309.18 -210.32 净利润 -305.74 -210.32 注：金瑞矿业从2016年1月至今一直处于停产状态。 （二）交易标的的基本情况 1、交易标的名称：公司持有的金瑞矿业55%股权 2、交易类别：出售资产 3、交易价格：挂牌股权转让价格不低于1,050.06万元。如果第一次挂牌未 征集到相关受让方，董事会同意按照上述价格以不超过10%的下降幅度进行二次 挂牌。 4、金瑞矿业另一股东贵州省松桃松闽锰业有限责任公司（以下简称“松闽锰业”）未明确放弃优先受让权。 5、交易标的权属情况说明：公司所持有的金瑞矿业55%股权的产权清晰， 其股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他任何情况。 6、交易标的的评估情况 具有从事证券期货业务资格北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)为本次交易出具了《金瑞新材料科技股份有限公司拟转让持有的松桃金瑞矿业开发有限公司全部股权项目评估报告》(中企华评报字(2017)第3259号),评估具体情况如下： 评估对象：松桃金瑞矿业开发有限公司的股东全部权益价值。 评估基准日：2016年11月30日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法 评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下： 松桃金瑞矿业开发有限公司评估基准日总资产账面价值为1,433.75万元， 评估价值为2,852.08万元，增值额为1,418.33万元，增值率为98.92%；总负 债账面价值为942.88万元，评估价值为942.88万元，减值额0万元，减值率为 0%；净资产账面价值为490.87万元，净资产评估价值为1,909.20万元，增值额 为1,418.33万元，增值率为288.94%。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 一、流动资产 1 773.09 743.08 -30.00 -3.88 二、非流动资产 2 660.66 2,109.00 1,448.33 219.22 其中：长期股权投资 3 投资性房地产 4 固定资产 5 608.05 584.63 -23.41 -3.85 在建工程 6 无形资产 7 20.31 1,492.06 1,471.75 7,245.35 其中：土地使用权 8 其他非流动资产 9 32.30 32.30 0.00 0.00 资产总计 10 1,433.75 2,852.08 1,418.33 98.92 三、流动负债 11 593.28 593.28 0.00 0.00 四、非流动负债 12 349.60 349.60 0.00 0.00 负债总计 13 942.88 942.88 0.00 0.00 净资产 14 490.87 1,909.20 1,418.33 288.94 关于本评估报告中闽黄锰矿采矿权评估的特别说明：松桃县孟溪镇闽黄锰矿采矿权系金瑞矿业所属的原黄塘坪锰矿(现张家湾工区)与松闽锰业所属的原松闽锰矿(现木耳工区)整合而成。根据原金瑞科技与松闽锰业签订的整合协议，闽黄锰矿的张家湾工区和木耳工区是两个独立的生产系统，各负盈亏，独立核算。 即进入本次评估范围的采矿权为原黄塘坪锰矿(现张家湾工区)，不包括原松闽锰矿(现木耳工区)采矿权。 （三）交易标的定价情况及公平合理性分析 评估报告经中国五矿集团公司备案，本次公开挂牌转让的金瑞矿业55%股权 转让价格参照中企华的评估结果不低于1,050.06万元，如果不能一次挂牌转让 成功，则下一次将转让对价降10%再挂牌转让。 本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构的评估结果，定价公允、合理，不存损害公司利益和股东利益的情形。 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 本次拟转让资产将在上海联合产权交易所公开征集受让方，挂牌日期不少于20个工作日，若公开征集到两家以上符合条件的意向受让方，将采用网络竞价的方式确定最终受让方；若只公开征集到一家符合条件的受让方，则采用协议转让的方式与受让方签订转让协议。 五、交易标的涉及矿业权信息 （一）采矿证基本信息 金瑞矿业所拥有的闽黄锰矿采矿权证信息如下： 采矿许可证号：C35200002011112120122161； 采矿权人：松桃金瑞矿业开发有限公司； 开采矿种：锰矿； 开采方式：地下开采； 生产规模：10 万吨/年； 矿区面积：1.8117 平方千米； 有效期限:壹拾年，自 2010年1 月至 2020年 1 月。 （二）采矿权评估情况 1、松桃金瑞矿业开发有限公司闽黄锰矿采矿权评估情况 根据北京海地人矿业评估事务所(普通合伙)出具的海地人矿评字[2016]总第2495号《松桃县孟溪镇闽黄锰矿采矿权评估报告》，金瑞矿业所拥有的闽黄锰矿采矿权评估情况如下： 评估基准日：2016年11月30日 评估方法：折现现金流量法（DCF法） 评估主要参数： 截止储量核实基准日矿区范围内保有资源储量锰矿矿石量为295 万吨，品 位 16.91%；其中：(111b)57 万吨，品位 15.53%；(122b)151 万吨，品位 18.18%； (333)87 万吨，品位 15.59%；本次评估利用资源储量：张家湾采区锰矿矿石量 为 125.25 万吨，木耳采区锰矿矿石量为 52.72 万吨；设计损失：张家湾采区 (122b)9.86 万吨，木耳采区(122b)4.16 万吨；采矿回采率为 75%；废石混入率 为 10%；张家湾采区可采储量矿石量 86.54 万吨，木耳采区可采储量矿石量 36.42 万吨。 张家湾采区：地下开采；生产规模6万吨/年，矿山服务年限16.03年，固 定资产投资1261.89万元，流动资金281.05万元，单位总成本费用为187.26 元/吨，单位经营成本为170.98元/吨。 木耳采区：地下开采；生产规模4万吨/年，矿山服务年限10.12年，固定 资产投资1089.89万元，流动资金198.38万元，单位总成本费用为237.32元/ 吨，单位经营成本为215.63元/吨。 产品方案为锰矿原石（出矿品位13.50%）；销售价格为不含税264.96元/吨； 折现率为9.50%。 评估结论： 本事务所在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过评定估算，确定“松桃县孟溪镇闽黄锰矿采矿权”张家湾采区评估价值为1,492.06万元人民币；木耳采区评估价值为-168.23万元。 （三）是否已取得合法矿业权证书的情况说明 2010年1月，金瑞矿业办理完毕原闽黄锰矿采矿证的延续手续，取得贵州 省国土资源厅核发的《采矿许可证》，采矿证号：C35200002011112120122161。 （四）本次出售涉及的矿业权各项费用缴纳情况 金瑞矿业在获得现有采矿权时已经按当时备案储量缴纳了采矿权价款。 （五）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序以及矿业权转让是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续 本次股权转让系五矿资本出售金瑞矿业股权，金瑞矿业自身的矿业权并不发生变更或调整，不需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。 六、相关生产配套条件、资产评估和评估确认 （一）资质和行业准入条件 本次股权转让系五矿资本出售金瑞矿业股权，本次股权转让完成后，金瑞矿业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，金瑞矿业将继续依托该采矿权从事矿业生产经营活动。因此本次股权转让不涉及五矿资本的特定矿种资质及行业准入问题。 此外，根据我国矿业权管理的相关法律、法规规定，本次股权转让无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。 （二）矿业权的资源开采所必要的项目审批、环保审批和安全生产许可截至目前，金瑞矿业所持有的《安全生产许可证》和《污染物排放许可证》均已到期，期间因停产等原因影响，未及时办理延期手续。目前待经复产验收工作完成后，可及时办理安全生产许可证等相关手续。 （三）经营条件 松桃县孟溪镇闽黄锰矿位于松桃县城南西约34km处之青石溪，辖属孟溪、 乌罗两镇。其地理坐标极值为：东经108°50′46″～108°51′45″,北纬 28°01′55″～28°41′34″。矿区距湘黔线大龙站170Km，渝怀线孟溪站20Km， 距孟溪镇19Km，有简易公路相通，交通较为方便。完成技改工作恢复生产后， 金瑞矿业的采选能力可达到设计要求。 （五）出售资产所得款项的用途 本次产权转让的产权属五矿资本的股权投资，转让收入按会计准则和财务制度的规定进行处置，本次产权转让收入将用于五矿资本的主营业务发展。 （六）人员安置 因五矿资本转让金瑞矿业55%股权，目前的另一股东松闽锰业要求对现有员 工解除劳动合同，并进行经济补偿。金瑞矿业拟依法与员工解除劳动合同，经济补偿由金瑞矿业承担，由此而引起的对金瑞矿业损益由原股东按股权比例承担。 以2017年6月30日为测算基准日，解除劳动合同的经济补偿金总额约为 46.5万元，补交欠缴社保18.35万元，合计64.85万元。 (七)债权债务的处理 本次股权转让完成后，金瑞矿业的债权债务由金瑞矿业继续享有或承担。 七、本次股权转让的目的和对上市公司的影响 (一)本次交易的原因和目的 金瑞矿业作为小型金属矿山，受电解锰价格大幅下降影响及人工成本上升、开采条件较差等因素影响，金瑞矿业近几年面临生产即亏损的局面，且随着安全环保法律法规的落实和进一步强化，矿山面临较大的安全和环保投资压力。项目的经济性已受到较大的影响。因此该公司目前处于停产状态。为进一步推进供给侧改革，盘活存量资产，对其股权对外转让出售非常有必要。 此次转让，可盘活部分长期低效资产，有效降低公司经营风险、环保风险和投资风险，符合公司和全体股东的利益。 （二）本次交易对公司的影响 1、如一次转让成功，则本次交易可收回股权转让款1,050.06万元，可适当 增加公司现金流入，降低部分财务费用； 2、本次交易完成后，金瑞矿业不再纳入公司合并范围，预计对公司2017 年合并利润将产生700万元左右的影响（最终数据以会计师年度审计结果为准）。 3、截至2017年8月31日，金瑞矿业向五矿资本借款为241.79万元，利 息12.60万元。金瑞矿业欠五矿资本的借款及利息合计254.39万元，公司将在 本次公开挂牌转让的受让条件中提出受让方必须承诺，若成为金瑞矿业55%股权 的受让方，必须代金瑞矿业同时归还截止股权交割日欠五矿资本的借款及利息。 此外，公司不存在为金瑞矿业提供担保、委托其理财情况。 八、上网公告附件 (一) 公司第七届董事会第六次会议决议； (二)独立董事意见； (三)松桃金瑞矿业开发有限公司审计报告（天健京审〔2017〕1352号）； (四) 《金瑞新材料科技股份有限公司拟转让持有的松桃金瑞矿业开发有限 公司全部股权项目评估报告》(中企华评报字(2017)第3259号)； (五)《松桃县孟溪镇闽黄锰矿采矿权评估报告》(海地人矿评字[2016]总第 2495号)。 特此公告。 五矿资本股份有限公司董事会 二�一七年九月十九日