证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-064 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”或“公司”）第二届二十三次董事会审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》，现将相关事项公告如下： 一、公司限制性股票激励计划授予实施情况概述 1、2016年5月25日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 2、2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 3、2016年7月8日，公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 4、公司已于2016年8月16日完成了公司股权激励计划所涉限制性股票的授予登记工作。披露《音飞储存2016年限制性股票激励计划授予登记完成公告》（2016-058）。 5、2017年7月7日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 6、2017年8月8日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于音飞储存2016年限制性股权激励计划限制性股票第一期解锁暨上市的议案》。公司董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权，决定对2016年限制性股票授予33名激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例33%，可解锁股份702,900股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年8月14日。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。 独立董事对此发表了独立意见。 7、2017年9月15日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》。公司董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权，决定对限制性股票激励计划中的1名激励对象已获授但尚未解锁的合计24723股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见。 二、本次调整事由和调整方法 （一）调整事由 由于限制性股票授予后，公司实施完毕2016年度利润分配方案，以2016年12月31日的总股本100,710,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，每10股派发现金股利1.6元（含税）。同时，经第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于音飞储存2016年限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁暨上市的议案》，因此应对尚未解锁的限制性股票回购数量和回购价格进行相应的调整。 （二）限制性股票回购数量的调整方法 根据《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》“第三章七、限制性股票的回购注销”中“（一）限制性股票回购数量的调整方法”规定，若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的音飞储存股票进行回购。调整方法如下： 1、资本公积金转增股本调整 Q=Q0×（1+n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本比率；Q为调整后的限制性股票数量。 12,300股×（1+2）=36,900股 2、解锁部分调整 经第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于音飞储存2016年限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁暨上市的议案》，激励对象限制性股票12,177股已解锁。 36,900股-12,177股=24,723股 因此，回购数量24,723股，占首次授予限制性股票比例1.16%，占公司总股本0.01%。 （三）限制性股票回购价格的调整方法 根据《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》“第三章七、限制性股票的回购注销”中“（二）限制性股票回购价格的调整方法”规定，若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： 调整方法如下： 1、派息调整 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 21.004元/股-0.16元/股=20.844元/股； 2、资本公积金转增股本调整 P＝P0/（1+n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的回购价格。 20.844元/股÷（1+2）=6.948元/股； 三、对公司业绩的影响 本次公司对限制性股票回购价格和回购数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、公司监事会关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的意见由于公司2017年6月实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案和部分限制性股票已解锁，故需对回购数量及价格进行相应调整。同意将本次回购数量调整为24,723股，回购价格调整为6.948元/股。本次回购注销有关事项符合相关法律、法规及《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》等规定，不存在损害股东利益的情况，本次回购注销限制性股票合法、有效。 五、独立董事关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的独立意见 经核查，我们认为：本次调整限制性股票回购数量及回购价格符合国家有关法律法规的规定，不会影响《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照相关程序回购注销部分限制性股票。 六、律师关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的法律意见经核查，本所律师认为：音飞本次回购注销的依据、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（修改稿）》的有关规定。 七、备查文件 1、第二届董事会第二十三次会议决议； 2、第二届监事会第十八次会议决议； 3、独立董事关于对第二届董事会第二十三次会议决议相关事项的独立意见4、法律意见书 特此公告。 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会 2017年9月15日