证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-063 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”或“公司”）第二届二十三次董事会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对限制性股票激励计划中的1名激励对象已获授但尚未解锁的合计24723股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：一、公司限制性股票激励计划授予实施情况概述 1、2016年5月25日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 2、2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 3、2016年7月8日，公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 4、公司已于2016年8月16日完成了公司股权激励计划所涉限制性股票的授予登记工作。披露《音飞储存2016年限制性股票激励计划授予登记完成公告》 （2016-058）。 5、2017年7月7日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 6、2017年8月8日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于音飞储存2016年限制性股权激励计划限制性股票第一期解锁暨上市的议案》。公司董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权，决定对2016年限制性股票授予33名激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例33%，可解锁股份702,900股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年8月14日。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。 独立董事对此发表了独立意见。 7、2017年9月15日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》。公司董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权，决定对限制性股票激励计划中的1名激励对象已获授但尚未解锁的合计24723股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见。 二、限制性股票激励计划股份回购依据、回购价格及数量 （一）股份回购依据 首次授予的激励对象鲁春强，因个人原因已离职, 根据《音飞储存限制性股 票激励计划（修改稿）》的相关规定，公司对其已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。 （二）股份回购价格 公司于2016年7月8日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为21.004元/股，公司2016年度利润分配方案以2016年12月31日的总股本100,710,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，每10股派发现金股利1.6元（含税），调整后的回购价格为6.948元/股。 （三）股份回购数量 本次公司将回购激励对象鲁春强已获授但尚未解锁的限制性股票24,723股。 本次限制性股票回购，公司拟支付回购价款总计171,775.40元人民币，回购资金为自有资金。 （四）股东大会授权 根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需相关事项。 三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表 本次回购注销完成后，公司股份总数将由302,366,400股变更为302,341,677股。股本机构变化如下： 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 有限售条件股 164,788,500 -24,723 164,763,777 无限售条件股 137,577,900 0 137,577,900 总计 302,366,400 -24,723 302,341,677 四、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 五、公司监事会关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的意见 因公司限制性股票激励计划中部分激励对象存在离职的情形，根据《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》规定，激励对象离职，其已获授但不具备解锁条件的限制性股票不得解锁，应由公司回购注销，所以同意公司董事会根据股东大会的授权，将上述离职激励对象持有的不符合解锁要求的限制性股票予以回购注销。 六、独立董事关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的独立意见 经核查，我们认为： 1、鉴于公司原激励对象鲁春强因个人原因离职，根据《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》等相关规定，对其已不符合激励条件的限制性股票进行回购注销，符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 2、基于公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述事项不需再次提交股东大会审议，公司可按照《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》的相关规定办理回购注销的相关事宜。 七、律师关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的法律意见 律师认为：音飞储存董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，符合《管理办法》以及《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（修改稿）》（以下简称“《激励计划（修改稿）》”）的有关规定，有权决定本次回购注销的相关事宜。 音飞本次回购注销现阶段已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（修改稿）》的相关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 八、备查文件 1、第二届董事会第二十三次会议决议； 2、第二届监事会第十八次会议决议； 3、独立董事关于对第二届董事会第二十三次会议决议相关事项的独立意见4、法律意见书 特此公告。 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会 2017年9月15日