证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-057 正平路桥建设股份有限公司 关于全资子公司参与认购基础设施产业基金 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●正平路桥建设股份有限公司全资子公司正平投资发展（深圳）有限公司以不超过6亿元人民币认购关联方湖南诚富嘉实基金管理有限公司发起设立的长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）份额。 ●截至本次关联交易，公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关 联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元，且未达到公司最近 一期经审计净资产绝对值的5%。 ●基础设施产业基金具有投资周期长、流动性低等特点，在投资项目收益率的不确定性、管理动作、投资决策、风险决策、风险控制等方面存在一定的风险；在投资过程中可能受国家宏观经济政策、行业周期、行业竞争和市场等多种外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。 ●长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）目前尚处于筹备阶段，基金管理人/普通合伙人湖南诚富嘉实基金管理有限公司正在办理中国证券投资基金业协会的管理人备案手续，公司将在具体事项明确、签署相关协议后，及时披露进展情况。 一、关联交易概述 （一）关联交易的主要内容 正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司正平投资发展（深圳）有限公司（以下简称“正平投资”）作为有限合伙人及劣后投资人以不超过6亿元人民币认购关联方湖南诚富嘉实基金管理有限公司（以下简称“诚富嘉实”）发起设立的长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）（以下简称“基础设施产业基金”）份额。基础设施产业基金总规模不超过12亿元人民币，关联方诚富嘉实为普通合伙人及基金管理人，加银富民（北京）资产管理有限公司（以下简称“加银富民”）或其他机构投资者（包括但不限于银行、保险公司、信托公司、证券公司等）为有限合伙人及优先投资人。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联关系 正平投资为公司的全资子公司；正平投资、加银富民分别持有诚富嘉实35%、65%的股权；谢力为公司董事，同时是加银富民、诚富嘉实的法定代表人、经理、执行董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成关联交易。 截至本次关联交易，公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联 人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元，且未达到公司最近一 期经审计净资产绝对值的5%。 二、关联方介绍 （一）关联方名称：湖南诚富嘉实基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：1,000.00万元人民币 法定代表人：谢力 成立日期：2017年7月7日 住所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋302D房 股东情况：加银富民持股65%，正平投资持股35%。 经营范围：受托管理股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；资产管理(不含代客理财）；投资管理服务；以自有资金从事股权投资。（以上经营范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 诚富嘉实成立于2017年7 月，除筹备基础设施产业基金的设立以外 尚未开展其他业务。 （二）关联方名称：加银富民（北京）资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本： 1,000.00万元人民币 法定代表人：谢力 成立日期：2014年10月15日 住所：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术开发及转让、技术咨询与服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场营销策划；销售计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、电子产品。 股东情况：朱慧持股60%，谢力持股40%。 三、基础设施产业基金的基本情况 1.基金名称：长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）。 2.募集规模：不超过12亿元人民币 3.产品投向：基础设施领域的建设项目股权投资；与基础设施相关的专项资管计划；基础设施领域的PPP项目和“一带一路”项目的股权投资。4.基金类型：有限合伙型。 5.基金发起人、GP及管理人：湖南诚富嘉实基金管理有限公司。 6.存续期限：15年。 7.出资方式：所有出资方均以现金出资。 首期出资时间、认购费、初始管理费、基金管理费、银行托管费、管理人绩效分红、退出机制等内容以最终签订的相关协议为准。 基金为新设基金，公司将在具体事项明确、签署相关协议后，及时披露进展情况。 四、关联交易的目的及对公司的影响 公司全资子公司正平投资参与认购基础设施产业基金份额是落实公司“四商兴正平”发展战略的重要举措，公司将与基础设施产业基金的其他合伙人资源共享、优势互补，共享产业发展过程中的投资机会，降低前期的项目风险，通过产业投资获取一定的财务投资收益，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，提高盈利水平和市场竞争力，符合公司发展战略和全体股东的利益。 五、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2017年9月18日公司第二届董事会第三十八会议以同意8票、反对 0票、弃权0票、回避1票审议通过《关于全资子公司参与认购基础设施 产业基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司正平投资以不超过 6 亿元人民币参与认购基础设施产业基金份额，并授权公司经营层签署相关文件及办理后续相关事宜，关联董事谢力回避表决，独立董事均同意此项议案。 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十五条规定，上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 本次关联交易达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在合伙企业的股权比例，符合上述规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。 （二）独立董事事前认可意见及独立意见 独立董事对本次正平投资参与认购基础设施产业基金暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。公司独立董事认为，针对本次关联交易，董事会履行了必要的审议和表决程序，该项交易不存在损害公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，符合公司长远发展需要，符合公司和全体股东的利益。 （三）董事会审计委员会审核意见 公司董事会审计委员会对本次正平投资参与认购基础设施产业基金暨关联交易事项出具了书面审核意见，认为董事会履行了必要的关联交易表决程序。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。同意将此事项提交公司第二届董事会第三十八次会议审议。 六、风险提示 基础设施产业基金具有投资周期长、流动性低等特点，在投资项目收益率的不确定性、管理动作、投资决策、风险决策、风险控制等方面存在一定的风险；在投资过程中可能受国家宏观经济政策、行业周期、行业竞争和市场等多种外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。 敬请投资者注意投资风险，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。 特此公告。 正平路桥建设股份有限公司董事会 2017年9月18日 报备文件： 1.正平路桥建设股份有限公司第二届董事会第三十八次决议 2.正平路桥建设股份有限公司第二届监事会第十八次决议 3.正平路桥建设股份有限公司独立董事关于全资子公司参与认购基础设施产业基金暨关联交易的事前认可意见 4.正平路桥建设股份有限公司独立董事关于全资子公司参与认购基 础设施产业基金暨关联交易的独立意见 5.正平路桥建设股份有限公司董事会审计委员会关于全资子公司参与认购基础设施产业基金暨关联交易的书面审核意见