证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2017-016 常州永安公共自行车系统股份有限公司 关于公司新增日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 常州永安公共自行车系统股份有限公司（以下简称“上市公司”或“永安行股 份”或“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司江苏永安行低碳科技有限公司增资扩股并引入投资者暨关联交易的议案》。上市公司全资子公司江苏永安行低碳科技有限公司（以下简称“永安行低碳”）拟增资扩股（以下简称“本次增资”），本次增资完成后，上市公司对永安行低碳的持股比例由100%下降至38.17%，永安行低碳不再纳入上市公司合并报表范围，永安行低碳成为上市公司参股公司。上市公司董事陶安平在永安行低碳担任执行董事兼总经理职务，故本次增资完成后永安行低碳为上市公司关联法人。本次增资完成后，上市公司将继续向永安行低碳销售自行车及蓝牙锁等产品（“本次日常关联交易”），该等交易构成关联交易。 本次日常关联交易不会对上市公司独立性产生影响，上市公司业务没有因日 常关联交易而对永安行低碳形成依赖。 本次日常关联交易尚需履行股东大会批准程序。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会审议程序 上市公司于2017年9月18日召开的第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司新增日常关联交易的议案》，约定了上市公司向永安行低碳销售自行车及蓝牙锁等产品，本次审议关联交易的交易期限自本次增资交割日起至2017年12月31日，预计金额不超过9,000万元。上市公司董事会成员共7人，出席董事会会议的董事6人，1名关联董事回避表决，其他非关联董事（ 包括3名独立董事）一致同意该议案。该议案尚需提交股东大会审议。 2、独立董事审议情况 独立董事的事前认可意见： 本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性构成不利影响，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。同意《关于公司新增日常关联交易的议案》，并同意将该等议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。 独立董事发表独立意见如下： （1）《关于公司新增日常关联交易的议案》在上市公司召开董事会会议前，已经独立董事事先认可。 （2）《关于公司新增日常关联交易的议案》已经第二届董事会第十次会议审议通过，董事会在审议时，关联董事已回避表决。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 （3）本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性构成不利影响，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。 （4）同意董事会将前述《关于公司新增日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。 3、公司董事会审计委员会审核意见 本次日常关联交易的所涉业务属于公司正常业务范围，符合公司生产经营和持续发展的需要。前述日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性构成不利影响，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制，同意《关于公司新增日常关联交易的议案》，并同意将《关于公司新增日常关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十次会议审议。 （二）前次日常关联交易的预计情况 上市公司于2017年2月11日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关 于常州永安公共自行车系统股份有限公司2017年度预计关联交易的议案》，审议 通过公司2017年度日常关联交易预计金额为85万元。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 本次日常关联交易主要内容为上市公司向关联方永安行低碳销售自行车及蓝牙锁等产品，本次审议关联交易的交易期限自本次增资交割日起至2017年12月31日，预计金额不超过9,000万元。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 名称：江苏永安行低碳科技有限公司 统一社会信用代码：913204123138438188 公司类型：有限责任公司 注册资本：1,000万元人民币 法定代表人：陶安平 成立时间：2014年8月8日 住所：常州市新北区汉江路400号 经营范围：低碳产品、物联网应用技术的研发；公共自行车租赁系统的技术研发、应用及管理；低碳交通系统的技术研发、应用及管理；户外活动、体育活动、公关活动、企业营销活动的组织策划；人工智能及虚拟环境产品开发及应用；体育用品租赁；自动售货机租赁；旅游设施租赁（除特种设备外）；旅游景区规划设计、开发、管理；酒店管理、物业管理；停车场管理服务；会议服务；文化信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；以电子商务的形式从事日用百货、五金、家电、针纺织品、鞋帽、服装、箱包、体育用品的销售；食品经营（以《食品经营许可证》核定范围为准）、针纺织品、鞋帽、服装、箱包、体育用品、仪器仪表、电子产品、工艺美术品（不含文物）、日用品、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、办公文具、金属材料、机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次增资完成后，永安行低碳为上市公司参股公司，其股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（人民币元） 持股比例 常州永安公共自行车系统股份有限公司 10,000,000 38.17% 上海云鑫创业投资有限公司 8,000,000 30.53% 深圳市创新投资集团有限公司 2,000,000 7.63% 溧阳红土新经济创业投资基金合伙企业 （有限合伙） 2,000,000 7.63% 常州天融股权投资中心（有限合伙） 2,000,000 7.63% 常州和泰股权投资有限公司 1,000,000 3.82% 常州嘉和达创业投资中心（有限合伙） 800,000 3.05% 深圳市亿佳顺电子有限公司 200,000 0.76% 上海龄稷企业管理中心（有限合伙） 200,000 0.76% 总计 26,200,000 100% 永安行低碳的最近一年又一期财务数据如下： 2017年1-7月/2017.07.31 2016年/2016.12.31 （经审计，合并） （经审计，合并） 资产总额 14,375.43 1,780.35 净资产 -383.40 952.28 营业收入 2,571.69 312.32 净利润 -1,335.68 -16.94 （二）与上市公司的关联关系。 本次增资完成后，永安行低碳将不再纳入上市公司合并报表范围，成为上市公司参股公司，上市公司董事陶安平先生仍担任永安行低碳的董事兼总经理。永安行低碳属于“由公司董事（关联自然人）担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”， 属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）规定的关联法人，因此，本次增资完成后，永安行低碳属于公司的关联法人。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 本次增资前，上市公司不存在同类关联交易。永安行低碳为依法存续的企业法人，本次增资完成后将进一步增强永安行低碳的资本实力及市场影响力，永安行低碳的履约能力充分。 三、关联交易主要内容和定价政策 本次日常关联交易主要内容为上市公司向关联方永安行低碳销售自行车及蓝牙锁等产品。上市公司与关联方永安行低碳之间发生的日常关联交易，系在自愿、平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定，符合公司及全体股东的利益。 四、关联交易协议签署情况 上市公司本次新增日常关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再行召开董事会、股东大会审议。本次拟发生日常关联交易，将在公司股东大会、董事会审议通过后，与关联方签署相关协议，具体品种、数量、单价及交货时间以购销合同的约定为准。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 1. 上市公司与永安行低碳的日常关联交易属于正常的业务活动，符合公司 生产经营和持续发展的需要。 2. 上市公司向永安行低碳销售自行车及蓝牙锁等产品，有利于扩大公司销 售规模，增加公司营业收入。 3. 上市公司与永安行低碳的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则， 不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性构成不利影响，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。 特此公告。 常州永安公共自行车系统股份有限公司董事会 2017年9月19日 报备文件 （一）公司第二届董事会第十次会议决议公告 （二）独立董事关于公司第二届董事会第十次会议涉及关联交易事项的事 前认可意见 （三）独立董事关于公司第二届董事会第十次会议涉及关联交易事项的独 立意见 （四）董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见