证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2017-152 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于向A股限制性股票激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）于2017年9月18日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过关于《向A股限制性股票激励对象授予限制性股票》的议案，董事会认为《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）》（以下简称“本次限制性股票激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，确定2017年9月19日为公司本次限制性股票授予日。现将有关事项说明如下： 一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本次限制性股票激励计划简述 2017年8月7日公司召开的第三届董事会第三十六次会议及2017年第八次 临时股东大会审议通过了关于《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）及其摘要》等议案，同意公司 向激励对象授予A股限制性股票，本次限制性股票计划授予价格为3.78元/股， 限制性股票激励计划授予的激励对象总人数为67人，授予不超过3,350万股A 股限制性股票。 （二）已履行的相关审批程序 1、2017年7月14日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届 监事会第十三次会议，审议通过了关于《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。 2、2017年7月15日起，公司通过官方网站发布了《北京华谊嘉信整合营 销顾问集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）激励对象名单》， 对上述激励对象的姓名及职务予以公示。2017年7月15日，公司董事会对激 励对象在限制性股票激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查， 自查结果显示其中1名激励对象在自查期间存在买卖公司股票的行为。依据《上 市公司股权激励管理办法》相关规定，监事会决定取消上述该激励对象的激励资格。 3、2017年8月7日，公司召开董事会第三十六次会议审议通过了关于《调 整公司A股限制性股票激励计划（2017年度）相关事项》、关于《北京华谊嘉 信整合营销顾问集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（修 订案）及其摘要》、关于《提请股东大会授权董事会办理公司 A股限制性股票 激励计划（2017年度）（修订案）》、关于《制定 》等议案。并于当日召开了第三届监事会第十四次会议，对调整后的激励对象名单进行了核实，2017年8月8日，公司通过官方网站发布了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）激励对象名单（调整后）》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。 4、2017年8月23日，公司召开了2017年第八次临时股东大会审议通过 关于《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划 （2017年度）（修订案）及其摘要》的议案、关于《提请股东大会授权董事会 办理公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）》的议案、关于《制 订 》的议案，并披露了《关于A股限制性股 票激励计划（2017年度）（修订案）买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2017年9月18日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议审议通过 了关于《向 A股限制性股票激励对象授予限制性股票》的议案，独立董事发表 了独立意见。并于当日召开第三届监事会第十七次会议，对授予激励对象人员名单进行了核实。 二、董事会对本次限制性股票授予条件的审议结论 根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司A股限制性股票激励计划（2017 年度）（修订案）》关于授予条件的规定，公司董事会确定本次限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年9月19日，满足授予条 件的具体情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经成就 本次限制性股票激励计划授予的激励对象、限制性股票数量等与2017年第八次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划不存在差异。 三、本次实施限制性股票的方式及股票来源 1、实施限制性股票的方式 本次实施限制性股票的方式为向激励对象发行新股。 2、授予限制性股票的股票来源 本次限制性股票激励计划的股票来源为华谊嘉信向激励对象定向发行公司 A股普通股。 四、本次限制性股票激励计划的授予情况 1、授予日：2017年9月19日 2、授予价格：3.78元/股 3、授予数量：3,350万股 4、授予人数：67人 5、授予股票来源：华谊嘉信向激励对象定向发行公司A股普通股。 6、授予限制性股票具体分配情况如下： 姓名 职务 人数 获授限制性股票 占限制性股票 占公司总股本 数量（股） 总量比例 比例 黄小川 董事 1 5,205,000 15.5373% 0.7671% 核心业务骨干 66 28,295,000 84.4627% 4.1703% 合计 67 33,500,000 100% 4.9374% 注1：本次激励计划中，任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公 司股本总额1%。 注2：本次激励计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。 五、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 公司本次限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生 一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年9月19日，在假定授 予日限制性股票的价值为 8.5元/股的条件下，根据授予日限制性股票的公允价 值总额确认限制性股票的激励成本为15,812万元，其在2017年-2020年间的成本摊销情况见下表： 单位：万元 2017年 2018年 2019年 2020年 各年分摊成本 2,569.45 8,696.60 3,360.05 1,185.90 上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、本次限制性股票的股份性质，相关股份限售期安排的说明，筹集资金的使用计划等 （一）本次限制性股票计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自本次限制性股票激励计划授予日（T1 40% 日）＋12个月后的首个交易日起至授予日 （T1日）＋24个月内的最后一个交易日 当日止 第二个解除限售期 自本次限制性股票激励计划授予日（T1 30% 日）＋24个月后的首个交易日起至授予日 （T1日）＋36个月内的最后一个交易日 当日止 第三个解除限售期 自本次限制性股票激励计划授予日（T1 30% 日）＋36个月后的首个交易日起至授予日 （T1日）＋48个月内的最后一个交易日 当日止 激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》的限售规定。 如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格进行回购注销。 （二）解除限售业绩考核要求 （1）公司业绩考核要求 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 2017年度净利润绝对额不低于人民币1.85亿元 第二个解除限售期 2018年度净利润绝对额不低于人民币2.13亿元 第三个解除限售期 2019年度净利润绝对额不低于人民币2.45亿元 注3：“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 （2）个人业绩考核要求 根据公司制定的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（2017年度）（修订案）》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为3个等级，其中个人绩效考核评分在90分以上（含90分）可全部解锁，80分-90分（含80分）可解锁90%，80分以下不得解锁。绩效考核系数与考核等级对应如下： 等级 定义 分值范围 绩效考核系数 A 优秀 90-100分（含90分） 1.0 B 达标 80-90分（含80分） 0.9 C 不达标 80分以下 0 激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以调整后的授予价格加银行同期存款利率之和进行回购注销。 （三）本次激励计划筹集资金的使用计划等 本次限制性股票激励计划筹集资金用于补充公司流动资金、归还贷款等。 七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况 的说明 经公司自查发现，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在 买卖公司股票的情况。 八、激励对象认购股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺未为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、监事会对限制性股票授予日及激励对象名单核实的情况 经审核，监事会认为： 1、公司本次限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2017年9月19日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》及《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）》关于授予日的规定。 2、授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他不能参与的情形。符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2017年第八次 临时股东大会批准的公司A股限制性股票激励计划（2017年度）中规定的激励 对象相符。 监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年9月19日， 并同意向符合授予条件的67名激励对象授予3,350万股限制性股票。 十、独立董事意见 公司独立董事关于本次限制性股票激励计划授予事项发表独立意见如下： （1）董事会对《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）》（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）》中关于授予日的规定，同时《激励计划》（修订案）规定的激励对象获授权益的条件也已成就。 （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。 （3）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次限制性股票激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》（修订案）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 （5）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 因此我们一致同意董事会所确定本次限制性股票激励计划的授予日为2017 年9月19日，并同意向符合授予条件的67名激励对象授予3,350万股限制性 股票。 十一、法律意见书 华谊嘉信董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（修订案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，华谊嘉信董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。 十二、备查文件 1、公司第三届董事会第四十一次会议决议； 2、公司第三届监事会第十七次会议决议； 3、独立董事意见； 4、北京市海润律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会 2017年9月18日