证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017133 深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于向安徽中鼎密封件股份有限公司转让 北京国能电池科技有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 为推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）储能业务的快速发展，2015年，公司入股北京国能电池科技有限公司（以下简称“国能电池”），国能电池成为公司参股公司。具体内容详见公司刊登在2015年5月23日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于签署股权转让协议的公告》（公告编号：2015053）及2015年6月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于受让参股子公司北京国能电池科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2015076）。 随着储能市场的逐步开启，国能电池作为公司参股公司，近两年发展迅速、技术稳定，其生产的动力电池供不应求，不能完全满足公司储能业务需求。因此，公司于2016年度以12,250万元及8,166.67万元的价格分别出售持有的国能电池3%和 2%的股权，置换出的投资成本及投资收益用于和国能电池共同出资设立江西科能储能电池系统有限公司。双方将在江西共同打造10亿安时全自动化的高性能锂离子电池全产业链生产线项目，以保障公司在储能市场的发展。具体内容详见公司刊登在 2016年 10月 29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让北京国能电池科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2016139）、《关于增资入股江西科能储能电池系统有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2016140）及2016年12月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让北京国能电池科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2016179）。 为实现公司整体利益最大化，2017年9月13日，公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于转让北京国能电池科技有限公司部分股权的议案》，公司拟将持有的国能电池1.4571%的股权以人民币10,200万元的价格转让给浚信工业（深圳）有限公司（以下简称“浚信工业”）。具体内容详见公司刊登在2017年9月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让北京国能电池科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2017126）。 上述股权转让事项已经公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，尚需提交2017年第七次临时股东大会审议。 2017年9月18日，公司第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关 于向安徽中鼎密封件股份有限公司转让北京国能电池科技有限公司部分股权的议案》，公司拟将持有的国能电池1.2030%的股权以人民币8,421.0526万元的价格转让给安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）。本次股权转让事项已经公司第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。 二、交易对手方基本情况 1、基本情况 公司名称：安徽中鼎密封件股份有限公司； 企业性质：股份有限公司（上市） 营业执照注册号：91341800259222497F 注册资本：1,234,440,095元 成立日期：1998年10月23日 法定代表人：夏鼎湖 注册地点：安徽省宣城市宣南路口 经营范围：密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械，矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 2、股权结构： 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司持有中鼎股份45.62%的股权，为中鼎股份控股股东。交易对手方与公司及公司前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。 3、最近一年一期主要财务数据： 截止2016年12月31日，中鼎股份总资产11,865,308,273.00元，总负债 5,240,090,339.77元，净资产6,625,217,933.23元。2016年度实现营业收入 8,384,368,902.36元，营业利润1,056,087,664.19元，净利润928,795,616.27元。 （已经审计） 截止2017年6月30日，中鼎股份总资产14,487,068,664.47元，总负债 7,354,653,224.91元，净资产 7,132,415,439.56 元 。2017年1-6月实现营业收入 5,381,511,358.54元，营业利润791,229,114.09元，净利润640,213,022.85元。（未经审计） 三、交易标的的基本情况 1、基本情况 公司名称：北京国能电池科技有限公司； 企业类型：其他有限责任公司； 注册资本：22,983.9029万元； 成立日期：2011年11月14日； 法定代表人：郭伟； 注册地点：北京市房山区城关街道顾八路1区6号1幢、2幢； 经营范围：电池技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；系统集成；销售锂电池；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；租赁机电设备；制造大容量动力锂电池。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、股权结构：国能电池系公司的参股公司，实际控制人为郭伟。公司目前持有国能电池15.0042%的股权。 3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。 4、最近一年一期财务状况： 截止2016年12月31 日，国能电池总资产2,176,824,168.18 元，总负债 1,139,855,705.24 元，净资产 1,036,968,462.94 元；2016 年度实现营业收入 1,171,032,003.57元，营业利润256,746,635.29元，净利润227,959,229.32元。 截止 2017年 6月 30 日，国能电池总资产 3,180,704,384.46 元，总负债 1,522,644,223.19元，净资产1,658,060,161.27元；2017年1-6月实现营业收入 533,808,583.87元，营业利润77,879,393.70元，净利润100,915,086.32元。 国能电池2016年度财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017年半年度财务数据未经审计。 四、转让协议的主要内容 转让方：公司（甲方） 受让方：安徽中鼎密封件股份有限公司 1、双方同意，甲方将其所持有的国能电池1.2030%的股权（对应注册资本276.498万元，实缴出资276.498万元）（下称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让标的股权。 2、转让价款及其支付： 根据国能电池当前的经营情况及对行业发展的判断，双方参考国能电池最近引入战略投资者的价格后协商确定本协议项下转让标的股权价格为人民币 84,210,526元。 双方约定，股权转让价款的支付按如下约定进行： 第一期：自本协议生效之日起10个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款的百分之五十即42,105,263元； 第二期：自标的股权过户至乙方名下，并完成国能电池工商变更登记手续后10个工作日内，乙方应向甲方支付余下股权转让价款。 3、标的股权的交割事项：双方同意，在本协议签字盖章后，双方应积极配合、促使尽快办理完毕标的股权的工商变更登记等后续手续。 4、违约责任：双方同意，若任何一方未能履行其依本协议所应承担的义务，应向相对方承担违约责任。若受让方未按协议约定支付股权转让价款，应向转让方支付违约金，每日应支付的违约金为逾期付款金额的万分之五，逾期15个工作日仍未付款的，甲方有权解除协议并要求乙方支付股权转让价款的百分之五的违约金；若因甲方的原因导致本协议项下的股权转让手续未按时办理完毕且逾期15个工作日仍然没有办理完毕的，乙方有权解除本协议，且有权追究甲方的违约责任，甲方应立即向乙方返还其已支付的包括预付款、转让价款在内的任何款项（如有）并一次性向乙方支付股权转让价款的百分之五的违约金。 5、协议生效条件： 本协议自如下条件全部成就之日起生效： （1）本协议经双方代表签字并加盖双方公章； （2）甲方内部权利机构作出同意本协议所涉标的股权转让行为之决议； （3）乙方内部权利机构作出同意本协议所涉标的股权转让行为之决议； （4）国能电池董事会、股东会作出同意甲方将本协议所涉标的股权转让给乙方及办理国能电池相应工商登记变更手续之决议。 6、协议的有效期及终止： （1）本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。 （2）自本协议成立之日起，甲乙双方应当各尽其职，尽快促成本协议第八条所约定之条件全部成就，本协议就第八条约定之条件全部成就之日起生效，自甲乙双方履行完毕本协议项下合同义务之日起终止。 （3）在2017年9月30日之前，如本协议未生效，则甲乙双方有权协商选择是 否终止本协议。如双方经协商选择终止本协议，则甲乙双方均无需再促成本协议生效，亦无须向对方承担任何缔约责任，本协议终止。 如双方选择继续履行本协议，则甲乙双方仍应当尽力促成本协议生效，并在本协议生效后继续完成本协议项下各自应当履行之合同义务。 （4）如截至2017年10月31日，乙方仍未能获得标的股权并工商登记为国能 电池股东，则本协议无条件解除，且双方无需承担任何违约责任，甲方需无条件、一次性返还乙方已支付全部股权转让价款。 7、争议的解决：本协议的订立、解释、争议的解决均适用中国法律。双方因本协议或与本协议有关事项而发生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向深圳国际仲裁院提起仲裁，仲裁裁决是终局的。 五、涉及的其他安排 1、本次交易不存在涉及土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。 2、本次交易不存在伴随公司股权转让、债权债务转移、管理层人事变更等情形。 3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。 4、本次交易不会导致公司合并报表范围变更,所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入。 六、交易目的、风险及对公司的影响 本次股权转让事项完成后，预计产生股权转让收益7,100万元（最终财务数据 以年度审计报告为准）。公司本次转让参股公司部分股权所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，鉴于公司已与国能电池在江西共同打造10亿安时全自动化的高性能锂离子电池全产业链生产线项目，公司本次转让国能电池部分股权不会影响公司整体发展战略，同时有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。 通过对交易对方的调查了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的履约能力及付款能力。 七、独立董事意见 公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下： 本次公司转让参股公司北京国能电池科技有限公司1.2030%的股权符合公司整体发展战略，有利于公司盘活资金，交易价格系根据国能电池当前的经营情况及对行业发展的判断，参考国能电池近期引入战略投资者的价格后经双方友好协商确定，公平、合理、公允，符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意公司转让参股公司北京国能电池科技有限公司1.2030%的股权，并同意将此议案提交股东大会审议。 八、备查文件 1、第六届董事会第二十九次（临时）会议； 2、《股权转让协议》。 特此公告。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二○一七年九月十八日