证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-092 厦门科华恒盛股份有限公司 关于向2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“科华恒盛”）第七届董事会第十二次会议于2017年9月18日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年9月18日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下： 一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 《厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要（以下简称“《股权激励计划》”）已经公司2017年第三次临时股东大会审议 通过，主要内容如下： 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为科华恒盛限制性股票。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。 3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计286人。 4、对激励时间模式安排的说明：本激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。 （1）本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予股份登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 行权/解除限售安排 行权/解除限售时间 解除限售比例 首次授予的限制性股票 自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股 40% 第一个解除限售期 权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 首次授予的限制性股票 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股 30% 第二个解除限售期 权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 首次授予的限制性股票 自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股 第三个解除限售期 权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 30% 5、解除限售条件： （1）公司业绩考核要求 首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 首次授予的限制性股票第一个解除 相比2016年，2017年净利润增长率不低于30%； 限售期 首次授予的限制性股票第二个解除 相比2016年，2018年净利润增长率不低于50%； 限售期 首次授予的限制性股票第三个解除 相比2016年，2019年净利润增长率不低于80%. 限售期 注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下： 考核等级 优秀 良好 合格 待改进 不合格 可解锁比例 100% 80% 50% 0% 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。 激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 6、限制性股票的授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为 17.93 元/股。 （二）已履行的相关审批程序 1、2017年7月24日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于 的议案》、《关于 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2、2017年8月10日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 3、2017年9月18日，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 激励对象中，汤珊女士为公司董事、副总裁，林韬先生为公司董事会秘书，林清民、黄庆丰、黄志群、姚飞平、梁舒展先生为公司副总裁。上述7人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。 三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 鉴于《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的4名激励对象因 个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计2万股限制性股票。根据公司2017 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对公司2017年股权激励计划激励对 象名单及首次授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由286名变更为282名；首次授予的限制性股票数量由739万股变更为737万股。除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的一致。 四、限制性股票授予条件成就情况的说明 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、科华恒盛未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 综上所述，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。同意授予282 名激励对象737万股限制性股票。因存在激励对象自愿放弃认购公司拟向其授予 的限制性股票，本次授予计划与已披露的计划存在差异。 五、限制性股票授予情况 （一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。 （二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。 （三）授予日：2017年9月18日。 （四）限制性股票的授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为17.93 元/股。 （五）具体分配情况如下： 获授的限制性股票情况： 序号 姓名 职务 获授的限制性股占授予限制性股 占本计划公告日 票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例 1 汤珊 董事、副总裁 5 0.60% 0.02% 2 林韬 董事会秘书 5 0.60% 0.02% 3 林清民 副总裁 20 2.39% 0.07% 4 黄庆丰 副总裁 6 0.72% 0.02% 5 黄志群 副总裁 25 2.99% 0.09% 6 姚飞平 副总裁 20 2.39% 0.07% 7 梁舒展 副总裁 20 2.39% 0.07% 中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董 636 75.99% 2.35% 事会认为应当激励的其他核心人员（275人） 合计（282人） 737 88.05% 2.72% 备注：本次激励计划拟授予的限制性股票数量总共为837万股，首次授予737万股，预 留授予100万股。 （六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号――股份支 付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照相关估值工具于2017年9月18日对授予的737万股限制性股票进 行预测算。2017年-2020年成本摊销情况见下表： 合计 2017年 2018年 2019年 2020年 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 9023.71 1970.56 5296.16 1390.64 366.35 据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。 八、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况 1、公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为： 截至本次限制性股票授予日，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象为《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的激励对象，且已经公司2017年第三次临时股东大会批准。列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2、公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的授予日核实后，监事会认为：本次限制性股票授予日2017年9月18日不存在于下列任一期间：①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内）；④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 综上，公司监事会认为：列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。 公司监事会同意确定以2017年9月18日为首次授予日，向符合条件的 282名激励对象授予737万股限制性股票。 九、独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见 1、根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股 票的授予日为2017年9月18日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》 中关于授予日的规定，同时本次授予也符合 公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。 2、公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。 3、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年9月18日，并同 意按照公司《激励计划》授予282名激励对象737万股限制性股票。 十、律师出具的法律意见 上海锦天城（福州）律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书，认为：本次公司股权激励计划的调整及授予事项均已获得现阶段必要的批准和授权；股权激励计划的授予日、授予对象、授予价格、授予数量及其调整均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；公司股权激励计划的获授条件已经满足。本次股权激励计划的授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。 十一、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询有限公司对公司授予相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，科华恒盛和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《股权激励管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号――股权激励》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 十二、备查文件 1、第七届董事会第十二次会议决议； 2、第七届监事会第八次会议决议； 3、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见； 4、关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的公告； 5、上海锦天城（福州）律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书； 6、上海荣正投资咨询有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制 性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 厦门科华恒盛股份有限公司 董事会 2017年9月19日