证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2017-067 美盈森集团股份有限公司 关于转让汇天云网集团有限公司51%股权暨股权回购的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于转让汇天云网集团有限公司51%股权暨股权回购的议案》，同意公司全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司（以下简称“香港美盈森”）转让其所持有的汇天云网集团有限公司（以下简称“汇天云网”）51%股权给汇天云网原股东郑荣华、郑重科（以下合称“原股东”）暨提前履行《关于汇天云网集团有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）中的股权回购安排。 香港美盈森与原股东以及汇天云网已于2017年9月18日完成了《关于汇天 云网集团有限公司之股权回购协议》（以下简称“回购协议”）的签署程序，现将有关情况公告如下： 一、交易概述 1、公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于由全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司收购汇天云网集团有限公司51%股权的议案》，同意香港美盈森收购汇天云网51%股权。同时，香港美盈森与汇天云网及原股东郑荣华、郑重科于2014年12月15日签订了《股权收购协议》。香港美盈森以3,264 万元人民币对应的美元金额收购郑荣华及郑重科持有的汇天云网 51%股权。股权收购完成后，香港美盈森、郑荣华、郑重科分别持有汇天云网51%、36.75%、12.25%的股权。根据《股权收购协议》的约定，郑荣华、郑重科在获得股权转让款后10日内使用其中1,668万元对应的美元金额向汇天云网增资，香港美盈森按照持股比例同比例增资，即增资1,736万元对应的美元金额。截至目前，公司已支付股权转让款3,264万元人民币对应的美元及后续增资款1,736万元人民币对应的美元，实际共计支付5000万元人民币对应的美元金额。上述款项按照实际支付日的中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币对美元汇率中间价折算分别为532.8457万美元和282.7592万美元，合计815.6049万美元。 《股权收购协议》约定的业绩承诺相关情况：①汇天云网在2014年实现净 利润不低于800万元；2015年净利润不低于960万元；2016年净利润不低于1,152 万元；2017年净利润不低于1,382万元；②汇天云网在2014年至2017年的营 业收入分别不低于9,600万元、11,520万元、13,824万元、16,589万元；③若 汇天云网2014至2017年度累计实现的净利润低于累计承诺净利润总额的80%即 3,425万元，或者2014至2017年度累计实现的营业收入低于累计总承诺营业收 入总额的80%即41,226万元，则香港美盈森有权利要求原股东按照股权转让金 额加上香港美盈森后续增资投入汇天云网的资金及二者合计金额的相应利息（利息按照年利率15%依实际天数计算）回购香港美盈森受让的汇天云网51%的股权。 汇天云网实际业绩完成情况：汇天云网2015年度（经审计）、2016年度（经审计）、2017年半年度（未经审计）分别实现营业收入12,655.23万元、13,601.24万元、6,678.93万元；实现扣除非经常性损益净利润-11.63万元、259.51万元、6.09万元。 鉴于汇天云网2015年度至2017年半年度实现的业绩情况与上述承诺存在较 大的差距，且后续承诺利润指标能否完成存在一定的不确定性，为控制公司风险，将管理资源聚焦于公司自身优势业务，维护上市公司及股东利益，并考虑交易对方的履约能力，经各方协商一致，决定提前履行《股权收购协议》中的股权回购安排。 2、公司未对汇天云网提供担保，未委托其进行理财，也不存在汇天云网占用公司资金的情况。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此次股权转让事宜经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 本次交易对方为郑荣华、郑重科，均为中国香港永久居民，分别持有汇天云网36.75%、12.25%的股权。上述交易当事人与公司及持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、标的公司基本信息 公司名称：汇天云网集团有限公司 注册编号：2168834 地址：香港新界葵芳葵丰街53-57号�业大厦2505室 业务性质：CORP 商业登记证生效日期：2016年11月14日 商业登记证届满日期：2017年11月13日 商业登记证号码：64067303-000-11-16-3 股东情况：香港美盈森、郑荣华、郑重科分别持有51%、36.75%、12.25%的 股权。 2、汇天云网在本次股权回购前后的股权结构情况： 序号 股东名称（或姓名） 回购前持有股份 回购后持有股份 1 郑荣华 36.75% 75% 2 郑重科 12.25% 25% 3 美盈森（香港）国际控股有限公司 51% 0 本次回购标的为香港美盈森持有的汇天云网51%股权，该股权不存在抵押、 质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。 3、汇天云网主要财务数据 汇天云网一年又一期主要财务数据如下： 2016年12月31日 2017年6月30日 项目 （合并报表，经审计） （合并报表，未经审计） （万元） （万元） 总资产 11,518.69 11,422.30 负债总额 5,274.75 5,308.96 所有者权益 6,243.94 6,113.34 2016年度 2017年6月30日 项目 （合并报表，经审计） （合并报表，未经审计） （万元） （万元） 营业收入 13,601.24 6,678.93 营业利润 455.68 104.43 净利润 266.60 -19.17 经营活动产生的现金流量净额 1,691.97 514.92 四、交易协议的主要内容 1、交易协议为由香港美盈森与郑荣华、郑重科及汇天云网签署的《关于汇天云网集团有限公司之股权回购协议》。 （1）股权转让协议相关方 甲方：美盈森（香港）国际控股有限公司 乙方：郑荣华、郑重科 丙方：汇天云网集团有限公司 （2）股权转让标的资产 香港美盈森所持汇天云网51%股权及该股权项下的权利与义务。 （3）股权转让安排： 截至本次董事会召开日，丙方出现了经营业绩未达到承诺业绩的情况，但乙方尚未实际履行盈利补偿义务（以下简称“补偿义务”）。因此，本次股权回购过程不涉及扣除盈利补偿的金额。 经各方协商一致，同意提前履行《股权收购协议》中的购回约定，各方同意以下述股权转让安排最终�p全面及完满地解决乙方在《股权收购协议》下的一切义务及责任（包括但不限于购回约定及补偿义务），下述股权转让安排的具体步骤互为前提，不可分割： ①甲方向乙方出售�p乙方向甲方购买，甲方持有的丙方百分之五十一没有抵押�p产权负担及第三方权益的股权，总对价为该转让对价。 ②乙方就汇天云网股权转让向甲方支付由以下现金代价及实物代价两部分组成的该转让对价： （I）乙方向甲方支付现金，金额按照甲方为履行《股权收购协议》实际支付的股权转让及后续增资金额合计815.6049万美元减去深圳市汇天云网科技有 限公司（以下简称“深圳汇天云网”）的净资产（截至2017年8月31日）金额 276.894万元即538.7109万美元，其中郑荣华、郑重科按照各自的丙方持股比 例支付相应的对价，即郑荣华支付404.0332万美元，郑重科支付134.6777万美 元。以上安排视为现金代价（“现金代价”）； （II）乙方向甲方支付余下的该转让对价按以下安排：根据一份由甲方�p乙方�p丙方及深圳汇天云网签订的有关（a）先由乙方以276.894万美元向丙方购买丙方所持有的深圳汇天云网100%没有抵押�p产权负担及第三方权益的股权（b）然后由甲方以276.894万美元向乙方购买届时乙方所持有的深圳汇天云网100%没有抵押�p产权负担及第三方权益的股权而订立的《深圳汇天云网股权转让协议》，为简化交易，乙方将指示丙方直接向甲方转让深圳汇天云网100%没有抵押�p产权负担及第三方权益的股权，而甲方原应向乙方支付的以上转让价款的义务正好全额抵销乙方向甲方支付的该转让对价余下部分。以上安排，视为实物代价（“实物代价”）。 深圳汇天云网股权转让及汇天云网股权转让完成后，甲方持有深圳汇天云网100%股权，乙方持有丙方100%股权；丙方持有星辉新发展有限公司100%股权从而间接 100%持有星辉印刷（深圳）有限公司的股权，同时持有咭片皇有限公司100%的股权。 （4）交割 （Ⅰ）甲、乙、丙三方确认并同意，上述实物代价不实际产生现金支付义务。 在深圳汇天云网完成股权转让变更手续之日，乙方将被视作已履行支付实物代价的责任。 （Ⅱ）甲、乙、丙三方确认并同意，上述现金代价为538.7109万美元，其 中郑荣华、郑重科按照各自持股比例支付相应的对价，即郑荣华支付 404.0332 万美元，郑重科支付134.6777万美元。各方同意，在本协议签订之后3个工作 天内，乙方应向甲方支付上述现金代价的其中100万美元，其中郑荣华支付50 万美元、郑重科支付50万美元；在本协议签订之日起3个月内，乙方应向甲方 支付上述现金代价余款438.7109万美元，其中郑荣华支付354.0332万美元、郑 重科支付84.6777万美元。如郑荣华或郑重科任何一方未能按上述时间支付其应 支付甲方的相关现金代价，该方需按其延迟支付的实际金额及实际逾期日数支付以日利率万分之五单息计算的利息予甲方。乙方向甲方支付上述现金代价余款之日，乙方将被视作已履行支付现金代价的责任。 （Ⅲ）汇天云网股权转让所有有关的香港税项，包括但不限于利得税、印花税及暂缴税，均由乙方支付。乙方同意在完成汇天云网股权转让后的15个工作天内把一份已盖印花的买卖单据及转让文书副本送交甲方存档。 （5）股权转让后续安排及其他主要约定 I除本协议另有约定外，甲、乙、丙三方同意在本协议约定之现金代价及实 物代价全部支付完成之日，即时终止《股权收购协议》及解除各方在《股权收购协议》下的各项责任，各方不再基于《股权收购协议》对其他方承担任何法律责任。甲方同意及确认深圳汇天云网股权转让及汇天云网股权转让安排是甲方根据《股权收购协议》而对乙方及/或丙方一切追讨索偿（包括但不限于购回约定及补偿义务）的解决方案。除乙方未向甲方披露或因本次深圳汇天云网股权转让及汇天云网股权转让前未知事项导致甲方在股权转让后产生损害赔偿的情形外，甲方不得再基于《股权收购协议》向乙方及/或丙方主张任何权利义务�p作出任何申索及/或要求任何赔偿。 II自本回购协议签订之日起3个月以内，无论何种原因，如本回购协议约 定之股权回购事项（汇天云网股权转让涉及现金代价及实物代价支付程序的全部完成）未办理完毕，则甲方有权单方终止本协议，并要求乙方继续履行《股权收购协议》，乙方同意按照本协议支付的现金代价依据《股权收购协议》折算为盈利补偿的现金直接予以冲抵。不足部分仍按照《股权收购协议》履行。 五、涉及出售资产的其他安排 除上述《回购协议》相关约定外，本次转让汇天云网51%股权暨汇天云网股 权回购事项不涉及其他人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让所得款项将用于香港美盈森日常经营。 六、交易目的和对公司的影响等内容 1、本次交易的原因和目的 （1）汇天云网在2015年度、2016年度均未达到《股权收购协议》中约定 的承诺业绩，公司收购汇天云网的业绩目标未能达成，本次收购的协同效应情况亦未达预期。 （2）公司作为行业领先企业，并且借助行业集中度加速集中为行业领先企业带来的重大发展机遇，自身经营发展情况良好并呈现持续向好的态势。现阶段，公司将管理资源、经营管理层精力等聚焦在自身业务上将更有利于公司的发展，从而为全体股东创造更大的投资回报。及时剥离未能实现业绩承诺的收购子公司有利于公司及时收回投资资金及公司的发展。 （3）关于原股东实施股权回购作价情况的说明 1）《股权收购协议》中约定，如汇天云网2014至2017年度累计实现的净利 润低于累计承诺净利润总额的80%即3,425万元，或者2014至2017年度累计实 现的营业收入低于累计总承诺营业收入总额的80%即41,226万元，则香港美盈 森有权利要求原股东按照本次股权转让金额加上香港美盈森后续增资投入标的公司的资金及二者合计金额的相应利息（利息按照年利率15%依实际天数计算）回购本次转让的股权。 2）本次实施股权回购作价未计算利息的原因如下： a）本次实施股权回购系经各方协商一致，提前实施且在股权回购协议履行完毕后即时终止《股权收购协议》。《股权收购协议》中约定的香港美盈森有权利单方要求原股东回购本次转让的股权的约定条件尚未成就，尚需要待汇天云网2017年度审计报告出具后才能确定。 b）尽管公司收购汇天云网的业绩目标未能达成，但原股东为了汇天云网的发展亦投入了一定的资金和精力，且公司暂未发现原股东故意不完成业绩承诺的情形。 c）经沟通并了解原股东的实际履约能力，同意原股东按照香港美盈森实际投入金额实施股权回购有利于尽快完成股权回购，通过协商一致的方式，有利于减少各方为解决汇天云网收购相关事宜额外投入的精力，对双方均有利，尤其是有利于公司经营管理层将精力聚焦于自身优势业务。 2、本次交易对公司的影响 本次股权回购，有利于公司及时收回投资资金，能够及时消除汇天云网未来业务发展不确定性可能给公司带来的负面影响，有利于降低公司风险，将管理资源聚焦于公司自身优势业务，对公司经营发展有利，能够有效保障广大股东利益，此次交易完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、独立董事意见 独立董事对本次股权回购事项发表独立意见如下： 汇天云网连续两个会计年度未实现业绩承诺，本次提前实施汇天云网股权回购有关安排有利于降低风险，保障公司利益。本次股权转让暨股权回购事宜遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让事项的表决程序合法，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。作为公司的独立董事，我们同意本次股权转让暨股权回购事项。 八、备查文件 1、《第四届董事会第九次（临时）会议决议》； 2、《独立董事关于第四届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见》；3、《关于汇天云网集团有限公司之股权回购协议》。 特此公告。 美盈森集团股份有限公司董事会 2017年9月18日