光大证券股份有限公司关于 爱普香料集团股份有限公司 2017年度现场检查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，光大证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为爱普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，于2017年9月7～8日对爱普股份进行了2017年度现场检查（以下简称“本次现场检查”），现将本次现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 1、本次现场检查覆盖的期间 检查期间：2016年11月23日～2017年9月8日（以下简称“督导期”） 2、本次现场检查的人员安排 保荐代表人：谭轶铭 郭厚猛 3、本次现场检查的工作进度 2017年8月28日～29日：制订现场检查工作计划，向爱普股份提供现场检 查资料清单； 2017年9月7～8日：实施现场检查方案，获取现场检查资料和证据，形成底 稿和检查意见。 4、本次现场检查的方案 序号 具体事项 检查方案 公司治理和内部控制情 取得爱普股份最新修订或更新的公司治理制度，包括但不限于： 1 况、三会运作情况 公司章程；三会规则及各专门委员会议事规则（董事会、监事会、 股东大会；以及董事会四大专门委员会）；总经理工作细则；董事 会秘书工作细则；独立董事工作制度；内部审计制度；募集资金 管理办法；关联交易决策制度；对外担保制度；信息披露管理制 度；投资者关系管理制度；内部信息报告制度；内幕信息知情人 登记管理制度等； 查看督导期内“三会”通知、议案、记录、决议、公告等文件； 查看督导期内内审部门的有关报告和资料，包括内审工作报告等； 对爱普股份董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、监事会 主席、内审部门等进行访谈。 查阅督导期内爱普股份所有对外公告文件，检查信息披露工作的 执行情况； 取得督导期内的信息披露审批表、信息披露登记簿； 信息披露情况 取得督导期内的总经办会议记录、政府批文（如税收优惠或财政 2 补贴的批文等）； 若督导期内有媒体采访、机构调研、政府部门调研等事项，取得 调研采访记录；若有业绩说明会，取得会议情况有关记录；若有 投资者来访，取得来访接待记录。 独立性以及与控股股东、 查阅爱普股份及主要子公司督导期的往来明细账； 3 实际控制人及其他关联方 对爱普股份董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、监事会 资金往来情况 主席、内审部门等进行访谈。 查看募集资金拟投项目的现场，了解项目的实际进展情况； 抽查发行人与募集资金使用有关的银行日记账、划款凭证、划款 申请等原始资料； 4 募集资金使用情况 获取爱普股份《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》、《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 对爱普股份董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、监事会 主席、内审部门等进行访谈。 取得督导期内签署的关联交易合同；若在往来账户检查中发现与 关联交易、对外担保、重 关联方有往来，做抽凭检查； 5 大对外投资情况 取得爱普股份及主要子公司的最新“长期股权投资”明细资料； 取得爱普股份及主要子公司的最新贷款卡（信用报告）信息。 考察爱普股份部分主要生产经营场所，取得督导期内签署的重大 经营状况 合同； 6 对爱普股份董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、监事会 主席等进行访谈。 7 其他 对爱普股份及主要子公司150万以上的收付款进行抽凭核查。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 1、公司治理和内部控制情况 经检查，爱普股份已制定了公司章程、董事会/监事会/股东大会议事规则、董事会各专门委员会议事规则、总经理工作细则；董事会秘书工作细则；独立董事工作制度；内部审计制度；募集资金管理办法；关联交易决策制度；对外担保制度； 信息披露管理制度；投资者关系管理制度；内部信息报告制度；内幕信息知情人登记管理制度等一系列制度，并根据监管和公司实际需要及时按程序修订或更新，已建立较为完善的法人治理制度体系。 督导期内，爱普股份共召开了五次董事会，即第三届第三次、四次、五次、六次和七次董事会；五次监事会，即第三届第二次、三次、四次、五次和六次监事会； 一次股东大会，即2016年年度股东大会。 现场检查中，本公司保荐代表人收集了爱普股份的最新制度文件，查阅了爱普股份督导期内的“三会”会议资料、内审部门的内审工作报告等有关资料，并就公司治理和内部控制情况对爱普股份董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、监事会主席、内审部负责人等进行了访谈。 结论：公司治理规范、内部控制有效、“三会”运作正常，未发现异常情况。 2、信息披露情况 督导期内，爱普股份对“三会”决议文件等重大事项进行了及时信息披露。现场检查中，本公司保荐代表人查阅了全部公告文件；检查了爱普股份的信息披露审批表、信息披露登记簿等文件；取得了督导期内的总经办会议记录、财政补贴的批文等文件；取得了督导期内机构调研的采访记录；并就信息披露情况对爱普股份董事长、总经理、董事会秘书等进行了访谈。 结论：信息披露规范，未发现异常情况。 3、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 本公司保荐代表人检查了爱普股份及其主要子公司督导期内的应收账款、预付账款、其他应收款等往来科目明细账，对其中与关联方之间发生的往来进行了抽凭检查，并查看了有关合同，以了解交易的内容和性质；就独立性、关联方资金往来等问题对爱普股份董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、内审部负责人等进行了访谈。 结论：公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，与关联方之间仅存在与上海爱投实业有限公司之间的经营性办公场所租赁等交易，不存在非经营性质的往来，未发现异常情况。 4、募集资金使用情况 （1）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]304号）核准，并经上海证券交易所同意，爱普股份公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股20.47元，募集资金总额为81,880万元，扣除发行费用6,180万元，公司本次募集资金净额为75,700万元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了上会师报字（2015）第0740号《验资报告》。 爱普股份本次发行募投项目及募集资金使用安排如下表所示。若募集资金不能满足募投项目需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。 序号 项目名称 投资金额（万元） 实施主体 1 香精扩产及香精研发中心建设项目 16,000 公司 2 新建香料生产基地及香料研发中心项目 26,000 子公司爱普植物 3 食品配料物流中心项目 18,000 公司+子公司食品科技 4 补充流动资金 15,740 子公司食品科技 合计 75,740 － （2）三方监管协议签署情况 根据有关法律规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，爱普股份已于2015年3月18日分别与招商银行股份有限公司上海川北支行、中国光大银行股份有限公司上海闸北支行、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行（以下简称“开户银行”）及保荐机构本公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。 经三届三次董事会、三届三次监事会审议通过，公司在2017年2月通过将专 户所余募集资金（114,501,239.41元）向子公司食品科技增资的形式，由其实施完 毕“补充流动资金项目”，公司已将该募集资金专项账户销户，与中国工商银行股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》已执行完毕。 （3）募集资金使用情况 截至2017年6月30日，公司募集资金实际使用情况为：经2015年6月24 日第二届董事会第十一次会议审议通过，以募集资金置换截至2015年4月30日已 先期投入募集资金项目的自筹资金 127,333,684.31 元；直接投入募集资金项目 187,845,619.23元，募集资金余额为483,870,260.18元（含利息）。 （4）使用闲置募集资金进行现金管理 为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常实施进度的情况下，经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，并经独立董事认可，公司对额度上限为5亿元的闲置募集资金进行了现金管理，资金可在12个月内滚动使用，用于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 （5）募投项目进展情况 本公司保荐代表人在爱普股份相关人员的陪同下，实地考察了募投项目进展情况，并对有关人员进行了访谈。 经核查，在公司IPO募投项目中，除“补充流动资金项目”已于2017年2月 实施完毕外，另外三个募投项目――“香精扩产及香精研发中心建设项目”、“新建香料生产基地及香料研发中心项目”和“食品配料物流中心项目”尚在推进过程中。 由于上述三个项目的实施地均位于上海市嘉定区，受当地产业政策调整以及上海市土地节约集约利用政策的影响，需重新履行相关审批手续。经公司审慎评估，并经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司在募投项目投资总额、建设内容、实施主体、实施方式等不变的情况下，将上述项目达到预定可使用状态日期推迟。 并于2017年8月根据《上海市嘉定区人民政府关于制定 的通知》（嘉府发〔2017〕5号）和《关于进一步提高本市土地节约集约 利用水平的若干意见》（沪府发〔2014〕14号）的要求，向上海市嘉定区经济委员 会递交了三个募投项目的重新审批申请，审批时间约需3个月。 同时，公司对三个募投项目后续安排如下：如项目在2017年12月末前审批通 过，公司将在公告后及时投入建设；如项目在2017年12月末前未取得审批结果或 未审批通过，公司将及时公告，并履行相应的董事会或股东大会程序，对募投项目的建设内容、建设地点、实施主体等是否调整作出决策。 在现场检查中，本公司保荐代表人检查了发行人与募集资金使用有关的银行日记账、划款凭证、划款申请等原始资料，了解了爱普股份在募集资金使用过程中所履行的内部控制批准程序等专户运行情况。 结论：募集资金专户运行规范，募投项目进展无重大异常，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况 （1）关联交易 现场检查中，本公司保荐代表人取得了爱普股份及其主要子公司在督导期内正在执行的关联交易合同；通过对爱普股份及主要子公司应收账款、预付账款、其他应收款等往来科目的明细账核查，对其中与关联方之间发生的往来进行抽凭检查，并对应查看有关合同，以了解爱普股份是否有应履行审批程序而尚未履行、应予信息披露而尚未披露的关联交易事项。 经核查，除经第三届董事会第四次会议审议通过的《关于2017年度关联交易 预计额度的议案》中所述关联交易外，爱普股份未发生其他关联交易，且交易额度未超出《关于2017年度关联交易预计额度的议案》之规定；爱普股份不存在应履行审批程序而尚未履行、应予信息披露而尚未披露的关联交易事项。 （2）对外担保 本公司保荐代表人取得了爱普股份及主要子公司的最新贷款卡信息，经查，除爱普股份对食品科技等全资子公司存在担保外，无其他对外担保事项，且不存在违规为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 （3）重大对外投资 现场检查中，本公司保荐代表人取得了爱普股份及主要子公司的“长期股权投资”明细资料等。 经核查，爱普股份于督导期内未发生重大对外投资。 此外，现场检查中本公司保荐代表人就关联交易、对外担保、重大对外投资等问题对爱普股份董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、内审部负责人等进行了访谈，对上述事项及结论进行了印证。 结论：督导期内爱普股份新签署的关联交易合同已履行了相关审批程序和信息披露义务，未发现爱普股份有应履行审批程序而尚未履行、应予信息披露而尚未披露的关联交易事项；督导期内爱普股份仅存在对全股子公司的对外担保，且已履行相关决策程序和信息披露义务。 6、经营状况 本公司保荐代表人查阅了爱普股份2016年年度报告、2017年一季度报告、半 年度报告；取得了督导期内爱普股份签署的重大合同；查阅了督导期内爱普股份部分重要客户的公开披露资料；对爱普股份董事长、总经理、财务负责人、监事会主席、董事会秘书等进行访谈，了解爱普股份目前的经营状况等。 结论：生产经营正常，未发现异常情况。 7、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 为维护广大投资者利益，请公司按照2017年9月8日披露的《爱普香料集团 股份有限公司关于调整部分募投项目建设进度的补充公告》（公告编号：2017-021），密切跟踪三个募集资金投资项目的重新审批情况，及时进行信息披露；按规定做好项目实施或后续调整的内部审议以及信息披露工作；并全程做好与投资者和监管机构的沟通说明。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 无。 五、本次现场检查的结论 根据现场检查获得的资料和证据，本公司认为：爱普股份在督导期内各项与持续督导有关的事项均未出现异常情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司 2017 年度现场检查报告》之签署页） 保荐代表人： 2017年 月 日 谭轶铭 2017年 月 日 郭厚猛 保荐机构： 光大证券股份有限公司 2017年 月 日