证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2017-047 青岛东方铁塔股份有限公司 关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次关联交易已通过公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方能实施。 2、本次交易完成后，标的公司能否快速地与公司现有业务结合并实现高效的运营，存在一定的不确定性。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。 一、交易概述 1、青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”或“子公司”）拟以现金方式收购四川省开元集团有限公司（以下简称“开元集团”）、成都玉湖实业有限公司（以下简称“玉湖实业”）及重庆坤煌实业发展有限公司（以下简称“坤煌实业“）所持有巴中市恩阳开元投资管理有限公司（以下简称“恩阳开元”）的100%股权。本次股权转让完成后，公司将持有恩阳开元100%的股权，恩阳开元将成为公司的全资子公司。本次交易价格为1.13亿元，本次收购股权的资金来源于子公司自有资金。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，开元集团属于上市公司的关联方。根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，汇元达法定代表人、董事长赵思俭与开元集团的法定代表人、董事长赵文承系父子关系，因此本次交易构成关联交易。同时，赵思俭为公司股东新余顺成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余顺成”）的主要股东，赵文承为公司股东新余文皓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余文皓”）的主要股东，新余顺成、新余文皓及公司控股股东韩汇如同为公司重组项目之业绩承诺一致义务人。 3、本次关联交易事项已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，关联董事韩方如、杜勇、邱锡柱予以回避表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项商需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。 二、收购主体基本情况 1、本次交易的收购主体为公司全资子公司四川省汇元达钾肥有限责任公司。 2、截至公告出具日，四川汇元达的基本信息如下： 名称 四川省汇元达钾肥有限责任公司 住所 成都高新区天府二街138号1栋14层1405号 法定代表人 赵思俭 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 4,016.0743万元 钾肥技术研发；钾肥销售；工程勘察设计（工程类凭资质许可 证经营）；企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨询、市场调 经营范围 研、市场营销策划、企业营销策划、企业形象设计、公共关系 服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 成立日期 2015年2月2日 股权结构 青岛东方铁塔股份有限公司持有汇元达100%股权 3、四川汇元达公司成立于2015年2月，主要从事钾肥的开发、生产和销售。 汇元达在老挝甘蒙省和沙湾拿吉省拥有面积达141平方公里的钾盐矿区，分龙湖、 广财、文泰三个矿区，其中首采区41.69平方公里已取得矿权，根据世界知名矿业评 估机构评估，钾盐资源量达2.2亿吨，排名世界前列。剩余99.16平方公里将于近期 取得采矿权，根据勘探结果，该区域拥有钾盐资源量1.85亿吨，为特大型钾盐矿。 一期年产50万吨氯化钾项目已于2015年建成并达产，项目总投资2.55亿美元，年 实现销售收入1亿多美元，具有较好的经济效益。目前正在筹备实施二期年产150 万吨氯化钾项目建设，预计项目总投资约49.7亿元人民币。 三、交易对方基本情况 （一）四川省开元集团有限公司 1、基本情况 名称 四川省开元集团有限公司 住所 成都市武侯区一环路南三段47号1-2 法定代表人 赵文承 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 5000万元 商品批发与零售；进出口业；商务服务业；房屋租赁；物业管 经营范围 理（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 成立日期 2004年7月8日 股权结构 四川省帝银矿业有限公司投资700万元，占14%份额；自然人 赵文承投资4150万元，占83%份额；自然人谭昌敏投资150 万元，占3%份额。 2、与上市公司的关联关系 公司与开元集团存在关联关系，具体关联关系见本公告“一、交易概述”部分相关内容。 （二）成都玉湖实业有限公司 1、基本情况 名称 成都玉湖实业有限公司 住所 成都市青羊区小南街3号 法定代表人 吴伟 公司类型 有限责任公司 注册资本 5000万元 经营范围 房地产开发，社会经济咨询，企业管理服务、技术推广服务、 工程管理服务，软件开发，清洁服务，销售：纺织、服装及家 庭用品，文化、体育用品及器材，建材及化工产品（不含危险 品），机械设备，五金产品及垫子产品。（依法须经批准的项目、 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 2014年2月21日 股权结构 自然人吴伟投资4900万元，占98%份额；自然人李文杰投资 100万元，占2%份额。 2、与上市公司的关联关系 公司与玉湖实业不存在关联关系。 （三）重庆坤煌实业发展有限公司 1、基本情况 名称 重庆坤煌实业发展有限公司 住所 重庆市江津区鼎山街道江州大道600号御景华庭2幢吊1-1号 法定代表人 蹇泽丰 公司类型 有限责任公司 注册资本 3000万元 农业开发；生态农业观光；种植、销售；绿化植物（不含林木 种子生产、经营）；旅游开发；养殖、销售：木产品；货物代理； 经营范围 销售：农产品（不含国家有专项规定的商品）、电子设备、电力 设备、通信设备（不含无线电发射设备及卫星地面接收设施； 计算机软硬件开发；加工、销售：通用机械零部件。（依法须经 批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 2013年10月22日 股权结构 自然人蹇泽丰投资2970万元，占99%份额；自然人刘彬阳投 资30万元，占1%份额。 2、与上市公司的关联关系 公司与坤煌实业不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 1、基本情况 名称 巴中市恩阳开元投资管理有限公司 住所 四川省巴中市恩阳区登科东三巷22号4楼 法定代表人 谭昌敏 公司类型 有限责任公司 注册资本 10000万元 项目管理：市政绿化、亮化工程；消防、交通安全设施工程； 经营范围 建筑建材销售。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 成立日期 2014年5月15日 股权结构 开元集团投资5000万元，占50%份额；玉湖实业投资3000万 元，占30%份额；坤煌实业投资20000万元，占20%份额。 2、主营业务 恩阳开元的主营业务为项目投资与管理、市政道路工程、消防及交通安全设施安装等。该公司现有员工近20人，其中高级职称技术人员1名，中级职称技术人员3名，公司管理层既有从事多年企业管理经验的管理者，也有经验丰富的工程施工管理工程师，同时还有从事多个政府BT项目工程经验高级顾问，是一个综合管理能力很强的团队，在市政道路、山体隧道、桥梁施工等方面积累了丰富的经验。其中，恩阳开元正在运营的BT项目“巴中市恩阳区外环线一期工程”，全长约6.5公里（其中：韩坡垭-芦溪河-小观坝4.5公里，旱谷村-何家坝恩阳大道2公里），其技术标准为公路一级并兼容城市干道功能，沥青混凝土路面，该路段内主要是山体道路施工、同时又有桥涵、隧道建设，施工难度及技术要求极高。 3、标的公司近一年及一期的主要财务数据（单位：人民币元） 项目 2016年12月31日 2017年7月31日 总资产 340,389,362.05 411,211,698.30 总负债 327,593,623.35 320,140,397.25 净资产 12,795,738.70 91,071,301.05 项目 2016年1-12月 2017年1-7月 营业收入 营业利润 -3,156,470.39 -2,227,170.2 净利润 -2,748,039.30 -1,724,437.65 注：上述财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 4、交易标的的权属情况 截至本公告日，恩阳开元作为合法成立并有效存续的有限公司，其股东的出资符合《公司法》的相关规定，本次交易对方持有恩阳开元的相关股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。 四、交易协议主要内容 交易各方尚未正式签署协议，经公司董事会及股东大会审议通过后，四川汇元达将与各交易方签署正式的《股权转让协议》。协议内容将包括以下主要内容： 1、交易各方主体 转让方为：四川省开元集团有限公司、成都玉湖实业有限公司、重庆坤煌实业发展有限公司，受让方为：四川省汇元达钾肥有限责任公司。 2、转让标的 巴中市恩阳开元投资管理有限公司100%股权。 3、股权转让内容 开元集团将其持有的恩阳开元50%股权转让给汇元达；玉湖实业将其持有的恩阳开元30%股权转让给汇元达；坤煌实业将其持有的恩阳开元20%股权转让给汇元达。 本次股权转让完成后，四川汇元达直接持有恩阳开元100%股权。 4、股权收购价款 经交易各方同意并确认，本次股权转让价款总计为1.13亿元人民币，根据转让方持有恩阳开元的股权比例予以支付。 5、其他主要条款 协议还将对付款条件及时间、生效条件、生效时间、履行期限、责任与义务、违约责任等事项予以详细约定。 五、交易的定价政策及定价依据 本次交易以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国荣兴华评报字[2017]第010230号《四川省汇元达钾肥有限责任公司拟收购巴中市恩阳开元投资管理有限公司股权评估项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”）的评估结果作为定价依据。 根据《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法。考虑到资产基础法的评估无法涵盖股东及管理层社会关系、经销网络、经销权利、人员协同等价值，而所有这些价值在采用收益法时均能涵盖，同时恩阳开元所属行业为国家支持基础设施建设产业，行业前景广阔，未来发展潜力较大。因此，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论： 截止评估基准日2017年7月31日，在持续经营条件下，巴中市恩阳开元投资管 理有限公司经审计的总资产账面价值 41,121.16 万元，总负债账面价值 32,014.04万 元，净资产账面价值 9,107.12 万元。经收益法评估，巴中市恩阳开元投资管理有限 公司股东全部权益价值为11,977.76万元，增值2,870.64万元，增值率31.52%。 经各方协商本次交易的最终价格为11,300.00万元。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，标的公司将成为公司的全资孙公司。 七、交易目的和对上市公司的影响 1、交易目的 汇元达从可持续发展战略考虑，应充分准备工程建设人才及积累工程建设经验，以保障全资子公司老挝开元矿业有限公司（以下简称“老挝开元”）二期年产150万吨氯化钾项目的顺利实施。恩阳开元在山体道路施工、桥涵隧道建设等方面拥有完善的施工方案、成熟的管理团队以及丰富的建设经验，具备为老挝开元二期氯化钾项目施工建设保驾护航的能力。 近年来，基础设施建设投资成为推动各国经济发展的重要方式，尤其是在发展中国家，基建投资的直接以及间接经济效益越来越不可忽视，逐步成为发展中国家经济快速或稳定增长的主要力量。老挝人民民主共和国地处东南亚核心位置，是中国实施“一带一路”的重点区域，也是中国的友好邻邦，目前正处于改革开放的初期，需要引进大量外资进入老挝国内的基础设施投资领域。老挝开元通过在老挝近8年的钾盐业务投资与开发，其在钾矿建设施工管理、生产运营、创汇创税、劳动就业等众多方面，均得到了老挝人民民主共和国政府的高度赞扬，老挝政府也多次向汇元达提出过参与老挝基础设施及其非钾盐项目建设的邀请。汇元达并购恩阳开元后，除国内业务外，恩阳开元可以充分发挥汇元达公司的在老挝的资源优势，拓展境外基础设施建设业务。 汇元达收购恩阳开元，既可以为老挝开元二期氯化钾项目施工建设保驾护航，又能够发挥汇元达公司的境外资源优势，进一步增强汇元达公司的业务渠道，同时提升上市公司的市场竞争力以及盈利能力。基于以上主要因素，公司管理层及董事会同意汇元达收购恩阳开元100%股权的事项。 2、存在的风险 本次交易完成后，标的公司能否快速地与公司现有业务结合并实现高效的运营，存在一定的不确定性。恩阳开元公司的运营尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将通过进一步完善现有管理体系，建立对控股公司相关管理制度，强化内部控制管理等方式降低经营风险。 3、对公司的影响 本次全资子公司汇元达收购恩阳开元的100%股权，有利于全资子公司汇元达的 未来发展，并对公司未来经营产生积极影响，没有损害公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。 本次全资子公司对外投资资金全部来源于子公司自筹资金，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次投资计划对公司2017年经营业绩不会造成重大影响。 八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2017年1月1日至披露日，老挝开元与开元集团发生采购设备及备品备件的交易，总金额人民币28,080,488.72元。 九、独立董事事前认可意见和独立意见 1、独立董事的事前认可意见 经核查，我们认为公司全资子公司收购恩阳开元股权符合公司的运营需要，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交第六届董事会第九次会议审议。 2、独立董事发表的独立意见 本次关联交易是在保障公司主业发展的前提下,充分利用公司资源，进一步扩充公司产业面，拓展新的利润增长领域而做出的投资行为。本次关联交易事项遵循了市场交易原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。董事会对本次关联交易表决时，关联董事已回避表决。 关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。 十、其他 公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 十一、备查文件 1、第六届董事会第九次会议决议； 2、第六届监事会第六次会议决议； 3、独立董事独立意见。 特此公告。 青岛东方铁塔股份有限公司 董事会 2017年9月18日