广州市恒力检测股份有限公司 并 招商证券股份有限公司 关于《 反馈意见》的回复 二零一七年九月 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司反馈意见的要求，招商证券股份有限公司组织了广州市恒力检测股份有限公司及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明。 说 明 一、如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。 二、本回复中的字体代表以下含义： 仿宋加黑：反馈意见所列问题 仿宋：对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 楷体加黑：对公开转让说明书进行补充披露、更新 一、请主办券商、律师补充核查上述对外投资的合法性、是否具备相应的资质、投资目的、对公司经营的影响并发表明确意见。 主办券商回复： （一） 对外投资的合法性 1. 拟办学校的基本信息 根据公司提供的《广州市恒力职业培训学校申办报告》以及公司的确认，公司拟对外投资成立一所民办学校的基本信息如下： 拟办学校名称：广州市恒力职业培训学校 拟定办学地址：广州市黄埔区永和新庄二路34号 拟办学校开办资金：100万元 拟办学校培训范围：变电检修工以及电气试验员培训 2. 对外投资的内部决策程序 根据公司董事会于2017年8月28日作出的《广州市恒力检测股 份有限公司第一届董事会第四次会议决议》，公司董事会一致通过《关于设立恒力职业学校的议案》。经项目组的适当核查，公司关于本次对外投资设立学校事项的决策程序符合以及《广州市恒力检测股份有限公司章程》以及《广州市恒力检测股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》相关规定。 3. 申办学校的资质要求 根据《民办教育促进法》第十条规定：“举办民办学校的社会组织，应当具有法人资格。”公司作为股份有限公司具有独立法人资格，符合拟办学校举办人的主体资格要求。 根据《民办教育促进法》、《教育部等五部门关于印发 的通知》的相关规定，举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校需经县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门审批批准取得办学许可证后，再由有关登记管理机关办理登记证或者营业执照。根据公司的确认并经项目组的适当核查，公司拟办的学校现处于初步筹办阶段，正在准备办理办学许可证的所需材料，未发生相关的成本费用。 综上，主办券商认为，公司拟设立学校符合公司关于对外投资内部决策程序的规定，公司符合拟办学校举办人的主体资格要求。公司拟办的学校现处于初步筹办阶段，公司本次对外投资不存在违反法律、行政法规以及公司章程等规定的情形。 （二） 是否具备相应的资质 根据公司的确认并经项目组的适当核查，公司拟办的学校现处于初步筹办阶段，正在准备办理办学许可证的所需材料。因此，公司尚未取得拟办学校的相关资质。 （三） 投资目的 根据公司的确认，公司拟设立该培训学校的目的是电力行业培养高素质、高技能的电力专业技术人才。与此同时，可服务于公司主营业务，对内提升员工安全意识和设备操作能力；对外提升公司形象，树立品牌效应，提高客户粘性，从而促进公司主营业务的持续、健康发展，提高公司盈利能力。 （四） 对公司经营的影响 公司主营业务为电力安全工器具及电力设备检测、环境检测。根据公司确认，公司设立培训学校后公司的主营业务不会产生变化。公司拟设立学校的培训范围为变电检修工以及电气试验员培训，培训对象将面向公司的内部员工。且，公司拟设立该培训学校的目的是服务于公司主营业务，提升员工安全意识和设备操作能力和促进公司主营业务的持续、健康发展。因此，主办券商认为，公司设立培训学校应不会对公司主营业务造成不利影响。 二、公司董事会于2017年8月28日召开了一届董事会 第四次会议，审议通过《关于设立恒力职业学校的议案》。 请主办券商、会计师核查公司设立该学校相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求；对于培训学校是否纳入合并财务报表及其合理性发表明确意见。 主办券商回复： 公司主营业务属于电力行业的安全工器具及电力设备检测、环境检测等检测服务。由于业务所属行业及电力安全相关的业务性质，公司对电力行业的安全知识及操作实践有着较深的认识。因此，公司拟出资设立培训学校，前期主要对公司内部员工的电力行业安全知识和部分设备操作进行培训，提高公司员工的安全意识和操作能力；远期目标是对公司上下游的客户和供应商进行培训，提高公司的知名度和客户粘性。 综上所述，公司拟设立该培训学校的目的是服务于公司主营业务，对内提升员工安全意识和设备操作能力；对外提升公司形象，树立品牌效应，提高客户粘性，从而促进公司主营业务的持续、健康发展，提高公司盈利能力。 鉴于上述公司设立培训学校的初衷，公司董事会于2017年8月 28 日，公司召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于设 立恒力职业学校的议案》。根据《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。 目前，公司董事会仅审议通过该议案，尚未实质性开始该学校的设立程序，未发生相关的成本费用，亦未进行任何会计处理，符合《企业会计准则》的要求。 另外，针对该培训学校是否纳入公司合并财务报表事项，鉴于该学校的《章程》未起草及通过其内部审议，设立学校的相关申请也未提交政府相关主管部门并获得其批准，学校尚未正式设立。因此，公司目前不需要将培训学校纳入合并范围。未来，公司按照广州市人力资源和社会保障局及广州市职业能力培训指导中心要求完成设立后，公司将依据学校《章程》及《企业会计准则 33 号－合并财务报表》等内外部文件的要求确定是否纳入合并范围，公司已针对上述事项出具《承诺》。 综上所述，截至本反馈回复出具之日，主办券商认为，公司针对培训学校事项的相关会计处理符合《企业会计准则》的要求；同时鉴于设立该学校仅通过董事会审议，尚未实质筹备及设立，公司目前未将培训学校纳入合并财务报表符合《企业会计准则33 号－合并财务报表》的要求，是合理的。 （本页无正文，为广州市恒力检测股份有限公司关于《 反馈意见》的回复之签章页） 广州市恒力检测股份有限公司（盖章） 2017年9月5日 （页无正文，为招商证券股份有限公司对关于《 反馈意见》的回复之签章页） 招商证券股份有限公司 年 月 日 广东广大律师事务所 关于广州市恒力检测股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（四） 广州市先烈中路69号东山广场27楼 电话:020-87322666；传真:020-87322706；邮编:510095 广东广大律师事务所 关于广州市恒力检测股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（四） 致：广州市恒力检测股份有限公司 本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌并公开转让的专项法律顾问，为公司本次挂牌并公开转让提供相关法律服务，并出具本补充法律意见书（四）。 本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责及诚实信用的原则和精神，对公司提供的文件及有关事实进行了充分的核查验证，并已于2017年4月就公司本次挂牌并公开转让出具了《广东广大律师事务所关于广州市恒力检测股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2017年5月18日出具了《广东广大律师事务所关于广州市恒力检测股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于2017年6月12日出具了《广东广大律师事务所关于广州市恒力检测股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于2017年6月26日出具了《广东广大律师事务所关于广州市恒力检测股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（三）》。且贵司已于2017年7月26日获得了《关于同意广州市恒力检测股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4588） 1 根据全国股份转让系统公司于2017年9月4日对贵司所报送的《对外投资 设立全资子公司的公告》提出的反馈意见（以下简称“反馈意见”）及公司就此向本所律师提供的资料、所做的说明及要求等，本所律师现就《反馈意见》中涉及的相关法律问题出具本补充法律意见书（四）。 本所律师同意公司在《广州市恒力检测股份有限公司公开转让说明书》中自行引用或按全国股份转让系统公司审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、、《补充法律意见书（三）》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中声明的事项适用本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中涉及的简称与用语与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，对公司本次挂牌并公开转让的相关事项出具补充法律意见（四）如下： 2 一、 请主办券商、律师补充核查上述对外投资的合法性、是否具备相应 的资质、投资目的、对公司经营的影响并发表明确意见。 回复： （一）对外投资的合法性 1. 拟办学校的基本信息 根据公司提供的《广州市恒力职业培训学校申办报告》以及公司的确认，公司拟对外投资成立一所民办学校的基本信息如下： 拟办学校名称：广州市恒力职业培训学校 拟定办学地址：广州市黄埔区永和新庄二路34号 拟办学校开办资金：100万元 拟办学校培训范围：变电检修工以及电气试验员培训 2. 对外投资的内部决策程序 根据公司董事会于2017年8月28日作出的《广州市恒力检测股份有限公司 第一届董事会第四次会议决议》，公司董事会一致通过《关于设立恒力职业学校的议案》。经本所律师的适当核查，公司关于本次对外投资设立培训学校事项的决策程序符合《广州市恒力检测股份有限公司章程》以及《广州市恒力检测股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》相关规定。 3. 申办学校的资质要求 根据《民办教育促进法》第十条规定：“举办民办学校的社会组织，应当具有法人资格。”公司作为股份有限公司具有独立法人资格，符合拟办学校举办人的主体资格要求。 根据《民办教育促进法》、《教育部等五部门关于印发 的通知》的相关规定，举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校需经县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门审批批3 准取得办学许可证后，由有关登记管理机关办理登记证或者营业执照。根据贵司的确认并经本所律师的适当核查，公司拟办的学校现处于初步筹办阶段，正在准备办理办学许可证的所需材料，未发生相关的成本费用。 综上，本所律师认为，公司拟设立学校符合公司关于对外投资内部决策程序的规定，公司符合拟办学校举办人的主体资格要求。公司拟办的学校现处于初步筹办阶段，未发现公司本次对外投资存在违反法律、行政法规以及公司章程等规定的情形。 （二）是否具备相应的资质 根据公司的确认并经本所律师的适当核查，公司拟办的学校现处于初步筹办阶段，正在准备办理办学许可证的所需材料。因此，公司尚未取得拟办学校的相关资质。 （三）投资目的 根据公司的确认，公司拟设立该培训学校的目的是为电力行业培养高素质、高技能的电力专业技术人才；与此同时，可服务于公司主营业务，对内提升员工安全意识和设备操作能力，对外提升公司形象、树立品牌效应、提高客户粘性，从而促进公司主营业务的持续、健康发展，提高公司盈利能力。 （四）对公司经营的影响 公司主营业务为电力安全工器具及电力设备检测、环境检测。根据公司确认，公司设立培训学校后公司的主营业务不会产生变化。公司拟设立学校的培训范围为变电检修工以及电气试验员培训，培训对象将面向公司的内部员工以及社会人员。且，公司拟设立该培训学校的目的是服务于公司主营业务，提升员工安全意识和设备操作能力和促进公司主营业务的持续、健康发展。因此，本所律师认为，公司设立培训学校应不会对公司主营业务造成不利影响。 此外，拟设立的培训学校注册资本为人民币100万元，与公司截至2017年 6月30日末净资产相比占比较低，不会对公司的日常经营所需现金流造成影响。 4 综上，截至目前，本所律师认为公司该拟投资项目的合法性、目的、资质及对公司业务的影响等不存在问题或负面影响，公司应在后续推进投资过程中遵守相关的法律法规的规定。 本补充法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。 （以下无正文） 5 （此页无正文，为《广东广大律师事务所关于广州市恒力检测股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（四）》之签署页） 广东广大律师事务所（盖章） 负责人： 刘卓森（签字）：____________________ 经办律师： 余剑光（签字）：____________________ 黄凌霞（签字）：____________________ 年 月 日