浙商证券股份有限公司 关于浙江众合科技股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就众合科技以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况进行了审慎核查，并发表了独立的核查意见，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 2017年1月11日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜；2017年3月9日，公司收到中国证监会下发的《关于核准浙江众合科技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]243号），核准公司发行股份购买资产，并非公开发行不超过29,843,255股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 截至2017年6月12日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）29,843,255股，募集资金总额为人民币475,999,917.25元,减除发行费用后，募集资金净额为人民币460,087,315.37元。上述资金到位情况业经天健会计师事务（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天健验〔2017〕214号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与专户银行、独立财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目及金额 根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，公司发行股份募集资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的50%。 三、本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况根据天健会计师事务（特殊普通合伙）出具的《关于浙江众合科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7975 号），截至 2017年 9月 18 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为3,893.56万元，拟用募集资金置换3,893.56万元，具体见下表： 募集资金项目 募集资金 自筹资金 募集资金 计划使用金额 预先投入金额 置换金额 全自动无人驾驶信号系统解决方案研发 15,000.00万元 2,938.85万元 2,938.85万元 项目 青山湖科技城智能列车研发项目 9,020.00万元 837.45万元 837.45万元 偿还借款及支付中介机构费 23,579.99万元 117.26万元 117.26万元 合计 47,599.99万元 3,893.56万元 3,893.56万元 四、审议程序 经众合科技第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，独立董事发表了明确的同意意见。众合科技第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。 公司董事会、独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：众合科技本次使用募集资金置换募集资金投资项目预先已投入自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序；天健会计师事务（特殊普通合伙）出具了专项审核报告；募集资金的使用符合本次募集资金投资项目投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。 因此，浙商证券对众合科技本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人：_______________ __________________ 洪涛 赵亚南 浙商证券股份有限公司 2017年9月19日 （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）