民生证券股份有限公司 关于南宁八菱科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）担任南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）2014年度非公开发行股票并上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对八菱科技2014年度非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、非公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]557 号）文核准，公司以非公开发行方式向杨竞忠、陆晖、黄安定、黄志强、罗勤、黄生田6名特定对象非公开发行72,621,722股人民币普通股股票，发行价格为 8.01元/股，募集资金总额人民币581,699,993.22元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币565,758,491.00元。 上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大信验字[2014]第4-00017号《验资报告》。 本次非公开发行前，公司股份总数为176,714,847股，发行后公司股份总数 为249,336,569股。本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理了股权登记托管手续，于2014年9月24日在深圳证券交易所上市。 二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况 参与八菱科技2014年度非公开发行股票认购的6名特定对象在认购本次非 公开发行股票时承诺如下： （一）本次认购的由八菱科技发行的股票，自发行结束新股上市之日起锁定36个月 截至本核查意见出具日，上述发行对象认购的股份尚处于锁定期，发行对象未违反相关承诺。 （二）若八菱科技2014年摊薄后基本每股收益低于2013年基本每股收益 （0.51元/股），则本人认购的本次非公开发行新增股份不参与公司2014年度的 现金分红 2014年度，八菱科技摊薄后基本每股收益未达0.51元/股，上述发行对象 2014年度非公开发行股票新增股份未参与八菱科技2014年度现金分红。 截至本核查意见签署日，上述发行对象已履行上述承诺。 截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情形。 三、本次限售股份的上市流通安排 本次限售股上市流通数量为 72,621,722 股；本次限售股上市流通日期为 2017年9月25日；本次申请解除限售的发行对象共6名，本次非公开发行限售 股份的上市流通情况如下表所示： 单位：股 本次解除限 本次解除 序号 股东全 所持限售股 本次解除限 售股份质押 限售股份 备注 称 份总数 售数量 冻结数量 占总股本 比例 1 杨竞忠 59,242,122 36,310,861 36,280,000 12.82% 注1 2 陆晖 15,561,798 15,561,798 15,561,798 5.49% 未在公司任职 3 黄安定 10,374,532 10,374,532 10,000,000 3.66% 未在公司任职 4 黄志强 13,998,067 6,224,719 6,220,000 2.20% 注2 5 罗勤 2,074,906 2,074,906 0 0.73% 注3 6 黄生田 3,080,663 2,074,906 2,000,000 0.73% 注4 合计 104,332,088 72,621,722 70,061,798 25.63% 注1：杨竞忠先生为公司控股股东，与公司实际控制人顾瑜女士系夫妇关系， 本次申请解除限售的36,310,861股股份中，有36,280,000股处于质押冻结状态。 注 2：黄志强先生为公司副董事长、副总经理，本次申请解除限售的 6,224,719股股份中，有6,220,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除限售 后仍需遵守相关董事、高管股份锁定及其承诺。 注3：罗勤先生原为公司董事，已于2015年12月31日提出辞职，2016年 2月4日辞职正式生效，辞职至今已满18个月，其高管锁定股已全部解锁。 注4：黄生田先生为公司财务总监,本次申请解除限售的2,074,906股股份 中，有2,000,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除限售后仍需遵守相关高 管股份锁定及其承诺。 注 5.本次申请解除限售的股东为非公开发行定增对象，部分股东为公司董 事、高级管理人员，其减持需严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会应随时关注相关股东减持情况，督促提醒相关股东严格遵守相关法律法规及作出的各项承诺。 四、公司股本结构变化情况 本次限售股份上市流通后，八菱科技股本结构的变化情况如下： 单位：股 股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例 一、限售条件 流通股/非流 143,917,205 50.79% 72,621,722 71,295,483 25.16% 通股 二、无限售条 139,413,952 49.21% 72,621,722 212,035,674 74.84% 件流通股 三、总股本 283,331,157 100% 72,621,722 72,621,722 283,331,157 100% 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、八菱科技本次解除限售股份的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求； 2、八菱科技本次解除限售股份持有人严格履行了公司非公开发行股票并上市时所作出的承诺； 3、截至本核查意见出具日，八菱科技关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐机构对八菱科技本次限售股份上市流通无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司2014年度非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 金亚平 李凯 民生证券股份有限公司 2017年9月13日