北京北信源软件股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条 为进一步明确北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的职权范围，规范董事会议事和决策行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《北京北信源软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确 保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第二章董事 第三条 凡有公司章程第一百零一条规定的关于不得担任董事的情形之一的， 不得担任董事。 第四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连 任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照公司章程规定对公司负有忠实义务； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照公司章程规定对公司负有勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，并如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后才能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后两年内仍然有效。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的2年内仍然有效。 第十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《独立董事工作 制度》等公司内部治理制度的有关规定执行。 第三章 董事会的职权 第十三条 公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。公司设董事 长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十四条 董事会对股东大会负责，使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资借款、对外担保事项、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第十五条 董事会应当按照关联交易事项与非关联交易事项的审议权限，建 立严格的审查和决策程序；董事会审议权限具体如下： 1、审议批准达到如下标准的关联交易事项：公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），应提交股东大会审议批准。 2、审议批准达到如下标准的非关联交易事项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币500万元；（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币500万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；涉及上述第（1）至（5）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易按照连续12个月累计计算的原则计算确定，已按照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 以上所称“交易”包括下列事项：（1） 购买或者出售资产；（2）对外投 资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提供财务资助（含委托贷款 ）；（4） 租入或者租出资产；（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（6）赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；（7）债权或者债务重组；（8）研究与开发项目的转移；（9）签订许可协议；（10）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（11）经深证证券交易所认定的其他交易； 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；交易标的为股权，且购买或者出售该将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司全部资产和营业收入视为以上所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入；达到上述指标标准且交易标的为公司股权的，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务格评估机构进行评估，评估基准日距协议签署不得超过一年；对于未达到上述指标标准的交易，依证券交易所认为之必要，公司按照前款规定聘请相关机构进行审计或评估。 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算未达到最近一期审计总资产30%的，提交董事会审议通过即可执行；达到最近一期审计总资产30%的，应当提交股东大会议并经出席的东所持表决权的三分之二以上通过；已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入累计算范围。 公司对外投资设立有限责任或者股份，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述指标标准计算确定。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入累计算范围。 上市公司与同一交易方发生第（2）项至（3）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向交易涉及指标中较高者计算披露标准。 3、审议批准除公司章程第四十五条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为；公司与股东、实际控制人及公司其他关联人发生的关联对外担保，无论金额大小均应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；对于董事会权限范围内的对外担保事项必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 4、审议批准公司章程第四十六条规定的应由董事会审议批准的风险投资事项。 5、审议批准公司章程第四十七条规定的应由董事会审议批准的提供财务资助事项。 公司交易事项超出本条规定的董事会权限的，或虽未超出董事会批准权限但董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所相关规定的情况下，股东大会同意董事会根据公司经营情况，在上述权限范围内就相关交易事项可以授权总经理审批决定。 第十六条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司 董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。 公司进行证券投资总额占其最近一期经审计净资产10%以上且超过1000万 元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产50%以上且超过3000万元的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东大会审议。 第十七条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘 书负责收集。 第十八条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略与发展委员会四个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第四章 董事会的召集、召开 第二十条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。 第二十二条 除本规则第四十一条规定情形外，董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排 会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第二十四条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年 至少召开两次，于会议召开10日以前通知全体董事、监事。董事会临时会议的 召开，应于会议召开5日以前通知全体董事、监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十五条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送达、邮寄、 传真、电子邮件等方式发出会议通知。 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议议题）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 授权委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）代理事项和有效期限； （四）委托人对每项提案的简要意见； （五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （六）委托人和受托人的签字、签署日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十九条 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分 表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以通过电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 非以现场方式召开的，以在电话会议中发表意见的董事、视频显示在场的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第五章 董事会的审议程序 第三十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表 明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保等事项时，应当严格遵守中国证监会及证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。 第三十二条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他 董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第六章 董事会的表决 第三十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 第三十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十五条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以 充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。 第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第三十七条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十八条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集 董事的表决票，交董事会秘书在与会董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十九条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越 权形成决议。 第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第七章 董事会决议及会议记录 第四十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政 法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 第四十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对或弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十四条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第八章 董事会决议的实施 第四十五条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织总经理 经营班子成员贯彻落实。 第四十六条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董 事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第四十七条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会 决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第四十八条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。 第九章附则 第四十九条 本规则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件及公司章程的有关规定执行。若本规则与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本规则进行相应修订。 第五十条 本规则所称“以上”、“内”、“不超过”均含本数；“过”、“低于”、 “超过”不含本数。 第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十二条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。 北京北信源软件股份有限公司 2017年9月