北京北信源软件股份有限公司 总经理工作细则 第一章总则 第一条 为适应现代企业制度的要求，明确北京北信源软件股份有限公司（以 下简称“公司”）总经理及经理管理层其他成员的职责、权限，保障其高效、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《北京北信源软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本细则。 第二条 本细则适用人员范围为总经理经营班子成员，即总经理、副总经理、 财务总监等。总经理经营班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。 第二章 一般规定 第三条 公司设总经理一名，财务总监一名，并根据需要设副总经理若干。 公司总经理由董事长提名，并由董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监等总经理经营班子其他成员，由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。 第四条 公司董事可受聘兼任总经理或者经营班子其他成员，但兼任总经理 或者其他高级管理职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司监事不得兼任公司总经理或者其他高级管理人员。 第五条 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的人员以及 被证券监管机构宣布为市场禁入者且尚在禁入期的人员，不得担任公司的总经理、副总经理及经营班子其他成员。 第六条 总经理、副总经理、财务总监必须专职，不得在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第七条 总经理及总经理经营班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。 第八条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理及总经理经营班子其他 成员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定聘任总经理及总经理经营班子其他成员，该聘任无效。总经理及总经理经营班子其他成员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第九条 公司董事会决定聘任总经理及其经营班子人员后，应与总经理及其 经营班子成员分别签订聘任合同。总经理和公司高级管理人员，可以在任期届满前向董事会提出书面辞职，辞职的具体程序和办法，由总经理、其他高级管理人员和公司之间的聘任合同规定。 第十条 总经理经营班子成员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，履 行忠实和勤勉的义务，维护公司利益。 第十一条 总经理经营班子成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公 司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 职权和义务 第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）制订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）根据相关的法律、法规及公司实际情况，经公司股东大会董事会授权，总经理对下列事项行使决策权： 1、总经理有权决定连续12个月内累计计算均未超过下列标准的交易事项（对外投资、委托理财、委托贷款、收购出售重大资产、资产抵押、提供担保、关联交易、受赠现金资产除外）： （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%（不含10%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％（不含10%），且绝对金额低于500万元人民币（不含500万元）； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％（不含10%），且绝对金额低于100万元人民币 （不含100万元）； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％（不含10%），且绝对金额低于500万元人民币（不含500万元）； （5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％（不含10%），且绝对金额低于100万元人民币（不含100万元）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、资产处置决策权：总经理有权决定收购出售连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的总资产10％（不含10%）的重大资产（包括资产置换）。 3、资产抵押决策权：总经理有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的净资产的10%（不含10%）且绝对金额低于1,000万元人民币（不含1,000万元）的资产抵押事项。 4�p关联交易决策权：总经理有权决定未达到《公司章程》规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。 有关关联交易的其他事项，根据《公司章程》及公司相关制度办理。 总经理在决定上述授权事项后，应及时向董事会报告并将有关文件提交董事会备案。凡超出上述授权范围的事项，均应及时提请公司董事会或股东大会审议批准。 （十）提议召开董事会临时会议； （十一）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权； （十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 董事会对总经理的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权总经理自行决定。 第十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十四条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定 的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。 第十五条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行 部分或全部职权，若代职时间较长时（一个月以上），应提交董事会决定代理人选。 第十六条 总经理应当接受监事会的监督，根据监事会的要求参加监事会会 议，并回答所关心问题。 第十七条 总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险等涉及职工切身利益的规章制度时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见和建议。 第十八条 副总经理协助总经理分管公司经营中的不同业务，对总经理负责， 承担相应的责任，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义务，由总经理具体分工确定。 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。 第十九条 财务总监协助总经理分管财务、资金方面的工作，对总经理负责， 承担相应责任，并定期向总经理报告工作。公司财务总监行使下列职权： （一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作； （二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划； （三）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况； （四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡； （五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障； （七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告； （八）对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案； （九）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作； （十）对公司的财务报告和财务信息披露进行把关，并承担直接领导责任；（十一）总经理授予的其它职权。 第二十条 总经理经营班子成员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变 更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。 第二十一条 总经理经营班子成员应当及时向董事会、监事会报告有关公司 经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 第四章 总经理办公会议 第二十二条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议是公司经营管 理过程中主要议事和决策形式，主要研究有关公司经营、管理和发展的重大事项。 公司设置总裁办，负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作以及公司的其他行政管理工作。 第二十三条 总经理办公会议由总经理召集并主持，必要时可由总经理指定 的副总经理召集和主持，出席总经理办公会议的人员包括公司高级管理人员及相关人员。 第二十四条 总经理办公会议分定期会议与临时会议两种形式，定期会议每 季度至少召开一次，总经理有权根据公司业务的需要，随时召开临时会议。 第二十五条 总经理办公会议召开的程序： （一）总经理办公会议由总经理决定召开或取消会议； （二）会议内容、时间、地点和参加人员等事项，由总经理决定，并由总经理办公室至少提前二天通知参加会议的全体人员（召开临时会议的通知时间除外）； （三）会议由总经理主持，与会人员应对会议议题进行充分讨论，由总经理作出决策； （四）总经理因故不能参加会议时，应委托一名副总经理代为主持和决策。 第二十六条 总经理办公会议由总经理办公室工作人员形成记录，总经理办 公会议主持人和记录人员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由总裁办保管，保存期限不少于10年。 总经理认为需要发布会议记录或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布。 第二十七条 参加总经理办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄 露、传播会议内容和议定事项。 第五章 总经理的解聘 第二十八条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理： （一）任期届满又未续聘； （二）总经理自动辞职，并经董事会批准的； （三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的； （四）不能继续履行总经理职务的； （五）董事会决定提前解聘的。 总经理班子的其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。 第二十九条 总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要提前解聘 总经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。第十条总经理和其他高级管理人员违反法律、法规、部门规章、《公司章程》，给公司造成重大损害或构成犯罪被依法追究刑事责任，董事会应当决议解聘；总经理和其他高级管理人员工作失职，给公司造成重大损失的或构成犯罪被依法追究刑事责任，董事会应当决议解聘。 第三十条 总经理在任期届满以前，可以向董事会提出辞职，但有充分证据 证明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。 总经理提出辞职，应于二个月前向董事会递交书面辞职报告，待董事会批准后离任，在董事会批准前，总经理要继续履行职责。董事会无正当理由，应于收到总经理书面辞职报告之日起二个月内给予正式批复。 第三十一条 总经理经营班子其他成员可以在任职届满以前辞职，但应于二 个月前向总经理递交书面辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。 第六章 总经理报告制度 第三十二条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，原则上每季度一次， 报告内容包括但不限于： （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策； （三）公司重大合同的签订、执行情况； （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况； （五）资产购置和处置事项； （六）资产运用和经营盈亏情况； （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项； （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。 第三十三条 在董事会、监事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施 情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第三十四条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告： （一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷； （二）发生重大劳动事故、安全事故； （三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责； （四）其他重大突发事件。 总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。 第三十五条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董 事会和监事会要求报告工作。 第七章附则 第三十六条 本细则未尽事宜或与不时颁布的国家法律、法规、其他规范性 文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。 第三十七条 本细则所称“以上”、“未超过”含本数；“低于”不含本数。 第三十八条 本细则由公司董事会负责解释。 第三十九条 本细则经公司董事会审议通过后生效实施。修改时，由总经理 办公会议提出修改意见，提请董事会批准。 北京北信源软件股份有限公司 2017年9月