证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2017-064 浙江景兴纸业股份有限公司 关于拟认购翔宇药业股份有限公司（新三板） 定向发行股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、在过去的12个月内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将 募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。同时，公司承诺在此项风险投资后的12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司风险投资管理制度》的有关规定，本事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。 一、对外投资概述 浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年9月19 日召开六届董事会第五次会议，审议通过《关于拟认购翔宇药业股份有限公司（新三板）定向发行股份的议案》，同意浙江景兴创业投资有限公司使用自有资金以9.5元/股的价格认购翔宇药业股份有限公司（以下简称“翔宇药业”）定向发行新增股份300万股，总出资额为2,850万元。浙江景兴创业投资有限公司（以下简称“景兴创投”）为公司全资子公司上海景兴实业投资有限公司的全资子公司。 二、对外投资的基本情况 （一）投资标的的基本情况 1、企业名称：翔宇药业股份有限公司 2、统一社会信用代码：91371300725408089B 2、企业类型：其他股份有限公司(非上市) 3、法定代表人：林凡儒 4、注册资本：17,610万元 5、成立日期：2000年10月23日 6、注册地址：临沂经济技术开发区杭州路30号 7、经营范围：生产、销售：片剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸）、混悬液（口服）、口服液、颗粒剂、软胶囊剂、中药饮片（含毒性饮片）（含直接服用饮片）、栓剂、贴膏剂、食品、化妆品、卫生用品；中药材种植。（有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8、截至2017年6月30日，该公司前十大股东如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 翔宇实业集团有限公司 100,040,000 56.81 2 徐步玺 17,770,000 10.09 3 林凡儒 15,600,000 8.86 4 邵长秀 13,000,000 7.38 5 管永华 6,740,000 3.83 6 东方证券股份有限公司 4,492,000 2.55 7 林凡奎 3,400,000 1.93 8 吴建威 2,360,000 1.34 南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企 9 2,200,000 1.25 业(有限合伙) 10 中信证券股份有限公司 1,639,000 0.93 9、经营状况 截至2016年12月31日，翔宇药业经审计的资产总额为971,965,340.39元， 负债总额为583,669,930.56元，净资产388,295,409.83元，2016年度实现营业总 收入为 443,863,976.68 元，净利润 61,840,526.66 元。该公司的资产负债率为 60.05%。 截至2017年6月30日，翔宇药业未经审计的资产总额为1,014,508,726.80 元，负债总额为590,548,543.20元，净资产423,960,183.60元，2017年1-6月实 现主营业务收入为245,954,153.99元，净利润35,745,747.97元。该公司的资产负 债率为58.21%。 三、本次认购发行股份的具体情况 公司认购翔宇药业本次定向发行股份数量为300万股，认购价格为人民币9.5 元/股，占翔宇药业发行完成后总股本的比例为1.52%，使用自有资金共计2,850万 元。 翔宇药业本次定向发行股份的具体情况详见其于2017年8月15日在全国中小企业股份转让系统披露的《翔宇药业股份有限公司股票发行方案》。 四、认购协议的主要内容 景兴创投（乙方、认购人）拟与翔宇药业（甲方、发行人）签署《定向发行股份认购协议书》，协议主要内容如下： （一）定向发行股份的条件 1、定向发行股份额度：甲方本次定向发行股份总额为不超过2105万股(含2105 万股)。 2、认购价格：每股人民币9.5元（大写：玖元伍角整）。本次定向发行的价格 综合考虑了甲方所处行业，该公司成长性，静态、动态市盈率等因素，为发行人和认购人充分沟通后最终确定的价格。 3、认购方式：认购人按上述确定的价格以现金方式认购甲方本次定向发行的股份。 （二）认购股份 1、甲、乙双方同意，乙方以现金方式认购甲方本次定向发行300万股股份，共 计人民币2,850万元（大写：贰仟捌佰伍拾万元）。 2、乙方应当按照甲方在全国股转系统信息披露平台公告的本次《股票发行认购公告》存入甲方指定账户。 3、甲方收到乙方支付的认购款项后的次日内，向乙方出具认购股份资金收据。 （三）本次定向发行前滚存未分配利润的处置 本次定向发行前滚存未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共同分享。 （四）定向发行股份的登记与挂牌 乙方依据本协议的约定支付股款，及甲方收到本次认购股份的全部资金后，甲方将依据相关法律的规定办理本次定向发行股份的备案工作、新增股份的登记、挂牌手续及办理工商变更等相关法律手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。 （五）违约责任 1、一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应向守约方支付相当于认购金额 15%的违约金并赔偿损失，赔偿范围包括守约方为履行本协议支出的一切合理的费用，双方另有约定的除外。 2、本协议项下约定的定向发行股份和认购事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；（3）中国证监会核准的（如需要核准）；（4）全国股转系统备案登记，不构成甲方违约。 3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。（六）协议的生效和终止 本协议经甲方乙双方签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：1、本次发行获得甲方董事会审议通过； 2、本次发行获得甲方股东大会批准； 3、本次发行获得中国证监会核准（如需要核准）。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止。 五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响 （一）对外投资的目的 翔宇药业主要生产妇科及儿科用药，目前产品居于山东市场的龙头地位，致力于打造中国妇幼用药一线品牌。公司明星产品“复方红衣补血口服液”被列入国家火炬计划，“香麻寒喘贴”是国内唯一通过帖背部穴位治疗小儿哮喘的内病外治制剂，“复方益母胶囊”被列为国家中药保护品种。 翔宇药业处于山东临沂，当地医药产业已成规模，产业基础好；依托院士工作站、博士后科研工作站，充分发挥中国工程院院士石学敏、国家千人计划李桂根教授等科研领军人物的作用，将新产品持续推向市场；同时，实际控制人翔宇集团的医药配送、销售平台对其经营也起到协同支撑作用。随着产品在全国市场的布局及多层次销售渠道的拓展，翔宇药业不断扩大细分市场份额，业绩有望快速增长。 翔宇药业是新三板创新层公司，如能顺利上市，将大大提升翔宇药业的估值，公司则可通过本次投资提升盈利能力，给投资者以更好的回报。 （二）对外投资存在的风险 随着国家对药品管理的日益严格，标的公司有可能受到国家政策调整、行业发展变化的影响，也有可能受研发能力和市场拓展能力的影响，导致未来新产品开发、产品的市场拓展不如预期，而使公司的投资不能达到预期投资收益的风险。 （三）对外投资对上市公司的影响 本次对外投资的资金来源于景兴创投的自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的业务独立性。 六、独立董事事前认可意见及独立意见 （一）独立董事关于拟认购翔宇药业股份有限公司（新三板）定向发行股份的事前认可意见 独立董事对本次对外投资事项进行了事前认可审查，认为：本次景兴创投拟认购翔宇药业股份有限公司（新三板）定向发行股份，有利于公司拓宽投资渠道，增加盈利点，符合公司未来发展的战略规划；本次交易定价公允、合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性, 符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意提交公司第六届董事会第五次会议审议。 （二）独立董事关于拟认购翔宇药业股份有限公司（新三板）定向发行股份的独立意见 独立董事认为：本次景兴创投拟认购翔宇药业股份有限公司（新三板）定向发行股份，有利于公司拓宽投资渠道，增加盈利点，符合公司未来发展的战略规划；本次交易定价公允、合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性,符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意景兴创投认购翔宇药业股份有限公司（新三板）定向发行股份。本次对外投资事项经第六届董事会第五次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。 七、监事会意见 公司监事会审核后认为：本次对外投资事项公平、合理，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司未来长期发展战略，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意景兴创投认购翔宇药业股份有限公司（新三板）定向发行股份，并提交股东大会审议。 八、备查文件 1、公司六届董事会五次会议决议； 2、公司六届监事会五次会议决议； 3、公司独立董事关于六届三次董事会审议事项的事前认可意见及独立意见；4、翔宇药业定向发行股份认购协议书； 5、翔宇药业2016年年度报告、2017年半年度报告。 特此公告。 浙江景兴纸业股份有限公司董事会 二○一七年九月二十日