北京北信源软件股份有限公司 关联交易管理办法 第一章总则 第一条 为规范北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）的关联 交易行为，保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）《创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《北京北信源软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股 东特别是中小股东的合法权益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第二章 关联人 第三条 本办法所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人及时告知公司。 公司应当参照《上市规则》及证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单报送证券交易所备案，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 第八条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查 阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易一般规定 第九条 本办法所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用、公平、公开、公允的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联人应当履行回避表决义务； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否有损公司或非关联 股东的利益，必要时可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； （五）重大关联交易应提前呈交独立董事审议认可，独立董事需就重大关联交易向董事会、股东大会发表独立意见。 第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的 权利义务及法律责任。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第十二条 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准。公司董事会、股东大会在审议关联交易时，应根据充分的定价依据确定交易价格。 第十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供 借款。 第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资 金、资产及其他资源。公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 因关联人占用、转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能给公司造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四章 关联交易的回避制度 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权；如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东所持有表决权股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东所持有表决权股份数的2/3以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会、证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十七条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时， 任何个人只能代表一方签署合同、协议。 第五章 关联交易的决策程序 第十八条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门或控股子公司向公司证券 投资部提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由证券投资部按照额度权限提请履行相应程序。 第十九条 公司关联交易决策权限划分如下： （一）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，以下同）金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准； （二）公司与关联人发生的交易金额在1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应经董事会审议批准后提交股东大会审议；该类交易还应当比照《上市规则》的有关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计，本办法第九条第一款第十二项至第十五项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 （三）公司总经理有权决定未达到本条第（一）项规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项； （四）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易, 均应经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； 第二十条 公司与股东、实际控制人及公司关联人发生的对外担保，不论数 额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司审议需独立董事事前认可的重大关联交易事项时，证券投资部应在提请董事会、股东大会审议前通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十一条 监事会对需董事会或股东大会批准的重大关联交易是否公平、 合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第二十三条 上市公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并 作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保； （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 第二十四条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审 慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为；应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十五条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）公司独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事意见； （六）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （七）中介机构报告（如有）； （八）董事会要求的其他材料。 第二十六条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核本办法第二十五 条所列文件外，还需审核下列文件： （一）独立董事就该等交易向股东大会发表的独立意见； （二）公司监事会就公司重大关联交易发表的意见（如有）。 第六章 关联交易的信息披露 第二十七条 公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外，以下同）金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当及时披露。 上市公司与关联人发生的交易金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露。 第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）独立董事事前认可该交易的书面文件； （四）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； （五）交易涉及的政府批文（如适用）； （六）中介机构出具的专业报告（如适用）； （七）保荐机构意见； （八）证券交易所要求提供的其他文件。 第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值 以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中 所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所)，支付款项的来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 公司为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司的担保总额，上述数额分别占公司最近一期净资产的比例。 第三十条 公司与关联人进行本办法第九条第（十二）至（十五）项所列与 日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）对于已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）对于前项规定之外首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。 （三）公司每年发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计总金额分别提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。如果公司在实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 第三十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法第三十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年根据上述规定重新履行相关审议程序及披露义务。 第三十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的 方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）证券交易所认定的其他情况。 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式表决和披露。 第三十四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准 适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照上述规定履行信息披露义务。 第七章 其他相关事项 第三十五条 公司发生的关联交易涉及本办法第九条规定的“提供财务资 助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第十九条第（一）至（二）项所列标准时，适用第十九条第（一）至（二）项的规定。 已按照第十九条第（一）至（二）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十六条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易时，应当按照累计计 算的原则适用本办法第十九条第（一）至（二）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十九条第（一）至（二）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十七条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东 大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。 第三十八条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以 下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺： （一）高溢价购买资产的； （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。 第三十九条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增 资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。 第八章附则 第四十条 本办法未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规 范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本办法与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本办法进行相应修订。 第四十一条 本办法所称“以上”含本数；“以下”、“超过”、“过半数”、“未 达到”不含本数。 第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。 第四十三条 本办法经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。 北京北信源软件股份有限公司 2017年9月