证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-139 北京合众思壮科技股份有限公司 关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象 授予股票期权与限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年股票期权与限制 性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的股票期权与首次授予部分限制性股票的授予条件已经成就，根据公司于2017年9月19日召开的第三届董事会第五十八次会议审议通过的《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会同意以2017年9月19日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）股权激励计划简述 《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）》及摘要已在公司2017年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、权益种类：本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。 2、标的股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 3、激励对象：本次激励计划授予的激励对象共计221人，包括公司董事、中高 层管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 4、价格：本次激励计划股票期权的行权价格为16.22元；首次授予部分限制性 股票的授予价格为8.11元。 5、本激励计划股票期权的行权安排及首次授予部分限制性股票的解锁安排分别如下所示： （1）股票期权的行权安排 行权安排 行权时间 行权比例 第一个行权期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 33% 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 33% 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 34% 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 （2）首次授予部分限制性股票的解锁安排 解除限售安排 解除限售时间 解除限售 比例 第一个解除限售 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 33% 期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 33% 期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 34% 期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 6、行权条件和解锁条件 （1）公司层面考核要求 各年度业绩考核目标如下表所示： 业绩考核目标 第一个行权期/解除以2016年的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30% 限售期 第二个行权期/解除以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60% 限售期 第三个行权期/解除以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于90% 限售期 注： 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权由公司注销，可解除限售的限制性股票不得解除限售、由公司回购注销。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。 （2）个人绩效考核要求 满足薪酬与考核委员会所制定考核细则中的个人绩效。 （二）已履行的相关审批程序 1、2017年3月2日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第 二十三次会议审议通过了《 及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案。 2、2017年8月29日，公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会 第三十二次会议审议通过了《 及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等议案，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年9月9日披露了《北京合众思壮科技股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的审核及公示情况的说明》。 3、2017年9月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《 及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。 4、2017年9月19日，公司召开第三届董事会第五十八次会议和第三届监事会 第三十三次会议，审议通过了《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励 对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 二、董事会对授予条件的审议结论 根据激励计划，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。 （一）公司未发生以下任一情形： 1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）董事会对授予条件已成就的说明 公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就。 三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况截至授予日，本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划不存在差异。 四、实施股权激励的方式及股票来源 （一）权益种类：本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具包括股票期权和限制性股票。 （二）标的股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 五、本次激励计划的授予情况 本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。 （一）股票期权激励计划 1、授予日：2017年9月19日 2、行权价格：本次激励计划股票期权的行权价格为16.22元/股。 3、授予对象及数量：本次激励计划向107名激励对象授予576.75万份股票期权。 具体分配如下： 姓名 职务 本次获授的股票 占本次授予期 占目前总股本 期权数量（万份）权总数的比例 的比例 侯红梅 董事、副总经理、财务总监 12 2.08% 0.02% 王圣光 副总经理 24 4.16% 0.03% 左玉立 副总经理、董事会秘书 15 2.60% 0.02% 公司中层管理人员、核心业务（技术） 525.75 91.16% 0.72% 人员及其他激励人员共104人 合计 576.75 100% 0.79% （二）限制性股票激励计划 1、授予日：2017年9月19日 激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 2、授予价格：本次激励计划限制性股票的授予价格为8.11元/股。 3、授予对象及数量：本次激励计划授予限制性股票数量不超过1223.25万股， 其中首次授予部分向155名激励对象授予970.80万股限制性股票。具体分配如下： 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股 票数量（万股） 票总数的比例 本的比例 侯红梅 董事、副总经理、财务总监 43.20 3.53% 0.06% 左玉立 副总经理、董事会秘书 15 1.23% 0.02% 公司中层管理人员、核心业务（技术） 912.60 74.60% 1.24% 人员及其他激励人员共153人 预留 252.45 20.64% 0.34% 合计 1223.25 100% 1.67% （三）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 六、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具 确认和计量》的有关规定，公司将在等待期/锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量与可解锁的限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。 根据相关测算，公司于2017年9月19日授予的576.75万份股票期权与970.80 万股限制性股票合计需摊销的费用情况见下表： 单位：万元 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 5086.18 961.56 2791.53 1029.12 303.97 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 七、激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况的说明 经核查，在激励计划首次公开披露前6个月内，不存在相关内幕信息知情人利用 与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。 八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 本次激励对象认购股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 九、独立董事意见 公司独立董事关于本次激励计划事项发表独立意见如下： 本次股权激励计划的授予日为2017年9月19日，该授予日符合《管理办法》、 《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修 订稿）》中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，其作为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年9月19日，并同意向符合授予条件的221名激励对象授予576.75万份股票期权和970.80万股限制性股票。 十、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况 经审议，公司全体监事一致认为： 公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象包括目前公司董 事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事），上述激励对象均具备了《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下述任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 授予股票期权与限制性股票的 221 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办 法》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效，且满足公司《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权与限制性股票。 十一、律师出具的法律意见 （一）合众思壮本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》和《股票期权激励计划》的相关规定。 （二）本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录4号》及《股票 期权激励计划》的相关规定。 （三）本次授予的授予对象符合《管理办法》、《备忘录4号》及《股票期权激 励计划》的相关规定。 （四）合众思壮和本次授予的授予对象不存在上述不能授予股票期权的情形，《股票期权激励计划》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。 十二、备查文件 1、《公司第三届董事会第五十八次会议决议》； 2、《公司第三届监事会第三十三次会议决议》； 3、《独立董事关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票 期权与限制性股票的独立意见》； 4、《北京市中伦律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期 权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》 特此公告。 北京合众思壮科技股份有限公司 董事会 二○一七年九月二十日