证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2017-051 维维食品饮料股份有限公司 关于子公司维维创新投资有限公司拟转让所持有的 无锡超科食品有限公司10%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●子公司维维创新投资有限公司拟将所持有的无锡超科食品有限公司（以下简称“目标公司”）10%的股权转让给超级大陆私人有限公司，交易价格双方确认为6,500万元（人民币大写：陆仟伍佰万元整）。评估基准日为2016年12月31日，目标公司账面净资产为50,674.22万元，采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 64,700.00 万元（人民币大写：陆亿肆仟柒佰万元整），评估增值14,025.78万元，增值率为27.68%；10%的股权对应的股东权益价值为6,470.00万元（人民币大写：陆仟肆佰柒拾万元整）。 ●本次交易未构成关联交易。 ●本次交易未构成重大资产重组。 ●交易实施不存在重大法律障碍。 ●本次交易经本次董事会批准后实施。 一、交易概述 （一）目标公司是由超级大陆私人有限公司和维维创新投资有限公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为美元叁仟柒佰捌拾伍万元整（USD37,850,000.00）。其股权结构如下： 序号 股东名称 投资金额(万美元) 投资比例% 1 超级大陆私人有限公司 3,406.50 90% 2 维维创新投资有限公司 378.50 10% 合计 3,785.00 100% 子公司维维创新投资有限公司拟将所持有的无锡超科食品有限公司（以下简称“目标公司”）10%的股权转让给超级大陆私人有限公司，交易价格双方确认为6,500万元（人民币大写：陆仟伍佰万元整）。评估基准日为2016年12月31日， 目标公司账面净资产为50,674.22万元，采用收益法评估，评估后股东全部权益 价值为64,700.00万元（人民币大写：陆亿肆仟柒佰万元整），评估增值14,025.78 万元，增值率为27.68%；10%的股权对应的股东权益价值为6,470.00万元（人 民币大写：陆仟肆佰柒拾万元整）。 （二）公司第七届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议 通过了该议案，独立董事发表了独立意见认为：本次交易符合中国法律法规以及中国证监会相关法律的规定，符合公司产业发展战略，交易内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审议程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。 （三）本次交易经公司第七届董事会第三次会议审议通过后即生效,并于2017年9月20日双方签订了《股权转让协议》。 二、交易双方当事人情况介绍 公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （一）交易双方的情况介绍 1、转让方情况如下： 名称：维维创新投资有限公司 统一社会信用代码：91320312729314901R 类型：有限责任公司 住所：铜山新区12号路 法定代表人：杨启典 注册资本：21000万元整 成立日期：2001年06月08日 营业期限：2001年06月08日至2021年06月07日 经营范围：对制造业、农业、采矿业、交通运输业、批发零售业、房地产业、旅游业、餐饮服务业、物流业项目的投资、经营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、受让方情况如下： 转让方名称：超级大陆私人有限公司 执照号：199601815E 类型：有限责任公司 住所：30TUASLINK2#03-00SINGAPORE（638568） 法定代表人：张琪牧 注册资本：109，184，800新币 成立日期：1996年03月16日 经营范围：进出口贸易 至2017年8月31日，公司的主要财务指标如下： 资产总额135，428，928美元，净资产133，239，498美元，营业收入 1，471，957美元，净利润6，242，938美元。 超级大陆私人有限公司持有目标公司90%的股权。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的公司名称：无锡超科食品有限公司 统一社会信用代码：91320205748171168G 类型：有限责任公司(中外合资) 住所：无锡市锡山经济技术开发区芙蓉中三路180号 法定代表人：张骐牧（TEOKEEBOCK） 注册资本：3785万美元 成立日期：2003年04月22日 营业期限：2003年04月22日至2033年04月21日 经营范围：生产、加工食用油脂制品、固体饮料、淀粉糖、调味品、果冻预制粉、软冰淇淋预拌粉、奶昔预制粉、麦片；从事上述预包装产品、预包装食品和食品添加剂的批发和进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事上述产品相关的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）交易标的为目标公司10%的股权，该标的产权清晰，不存在抵押、质 押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的公司近三年的主要财务指标如下（经无锡瑞华会计师事务所有限公司审计）： 金额单位：元 科目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 总资产 578,898,932.75 590,150,278.30 613,927,596.94 负债 86,868,746.13 106,472,787.69 107,185,434.36 净资产 492,030,186.62 483,677,490.61 506,742,162.58 营业收入 718,252,109.64 621,740,855.25 642,637,130.24 营业成本 569,482,505.86 477,067,485.48 500,568,994.26 营业利润 82,006,229.19 86,351,583.38 80,868,857.84 利润总额 84,522,402.39 84,935,854.03 79,509,565.08 净利润 72,884,181.15 71,321,330.34 68,064,671.97 （四）交易标的评估情况 具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对交易标的公司涉及的目标公司的股东全部权益价值在2016年12月31日的市场价值进行了评估，出具了银信评报字[2017]沪第0929 号评估报告，采用收益法和市场法评估结论如下： 1、收益法评估结论 在评估基准日2016年12月31日，在本报告所列假设和限定条件下，目标 公司的账面净资产50,674.22万元，采用收益法评估，评估后股东全部权益价值 为64,700.00万元（人民币大写：陆亿肆仟柒佰万元整），评估增值14,025.78 万元，增值率为27.68%。 2、市场法评估结论 在评估基准日2016年12月31日，目标公司的账面净资产50,674.22万元， 采用市场法评估，评估后股东全部权益价值为 62,800.00万元，评估增值 12,125.78万元，增值率为23.93%。 3、评估结论的选取 收益法评估结果为64,700.00万元，市场法评估结果为62,800.00万元，市 场法评估结果低于收益法评估结果1,900.00万元。 由于市场法评估完全依赖于可比公司的成交案例，但每项交易均存在其特殊性，而评估人员无法完全掌握每项交易的潜在背景，因此市场法可能存在评估人员未知的调整因素。综上所述，本次评估采用收益法的评估结论。在本评估报告所列的假设前提条件下，评估基准日2016年12月31日目标公司股东全部权益 价值评估值为64,700.00万元（人民币大写：陆亿肆仟柒佰万元整）。 四、股权转让协议的主要内容 （一）主要条款 1、交易价格：交易双方确认以2017年 6月 30 日为基准日的目标公司财 务报告中所有者权益（净资产）值人民币46,117.28万元作为定价参考依据，经 过双方协商一致确定受让方购买标的股权而应支付的全部对价（以下简称“购买价款”）为人民币陆仟伍佰万元整（￥65,000,000.00 ）。 上述购买价款已包含对标的股权所含权益，包括但不限于截至完成日目标公司的所有股东权益中标的股权所对应的份额。在本协议生效后，如目标公司进行分配或者发放已分配之红利，则基于标的股权所应分得的部分应归受让方所有。 2、付款方式及进度：受让方应于本协议生效后十个工作日内向转让方支付全部购买价款的50%,即人民币 3,250万元 ；受让方应于就本协议所述之标的股权转让变更事宜办理完毕工商变更登记手续之日起十个工作日内向转让方支付余下的50%价款， 即人民币 3,250万元。 3、协议生效条件：本协议经双方签署并经董事会批准之日起生效。 4、违约责任：如果受让方未在本协议约定的期限内向转让方支付购买价款，则每逾期一日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额千分之一的违约金。 双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。 （二）董事会经过评估认为受让方近三年从目标公司取得的分红已达19,000 万元，因此有足够的支付能力。 五、涉及股权转让的其他安排 本次股权转让不涉及人员安置等情况。 六、股权转让的目的和对公司的影响 本次股权转让是受让方基于目标公司业务发展的需要，交易完成后可形成收益38,055,881.40元，增加上市公司净利润 28,541,911.05元。 七、上网公告附件 （一）经独立董事签字确认的独立董事意见 （二）审计报告 （三）评估报告 特此公告。 维维食品饮料股份有限公司 董事会 二○一七年九月二十一日 ●报备文件 （一）经与会董事签字确认的董事会决议 （二）经与会监事签字确认的监事会决议 （三）与交易有关的股权转让协议 （四）评估机构的证券从业资格证书