中国航发动力股份有限公司 验 资 报 告 瑞华验字【2017】01540001号 目 录 1、 验资报告 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 1 2、 新增注册资本实收情况明细表・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 3 3、 注册资本及实收资本变更前后对照表・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 4 4、 验资事项说明・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 5 5、 存入指定账户的银行进账单・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 7 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 PostalAddress:5-11/F,WestTowerofChinaOverseasPropertyPlaza,Building7,NO.8,YongdingmenXibinhe Road,DongchengDistrict,Beijing 邮政编码（PostCode）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091190 验资报告 瑞华验字【2017】01540001号 中国航发动力股份有限公司: 我们接受委托，审验了贵公司截至2017年9月18日止新增注册资本的实 收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币 1,948,718,750.00元，股本为人民币 1,948,718,750.00元。根据贵公司第八届董事会第十七次会议、2017年第一次 临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1479 号”文 《关于核准中国航发动力股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，贵公司向中国航空发动机集团有限公司等 9 家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）301,125,700股（每股发行价31.98元/股），申请增加注册资本人民币301,125,700.00元，变更后的股本为人民币2,249,844,450.00元。经我们审验，截止 2017年 9月 18日止，贵公司募集资金总额人民币9,629,999,886.00元，扣除保荐人保荐费用和承销商费用20,000,000.00元，实际已收到中国航空发动机集团有限公司等 9家投资者认缴的投入资金为9,609,999,886.00元，其中，新增注册资本人民币301,125,700.00元，出资方式为货币资金。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 1,948,718,750.00 元，股本为人民币1,948,718,750.00元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，并于2014年6月13日出具瑞华验字[2014]第01540004验资报告。 截至2017年9月18日止，变更后的累计注册资本人民币2,249,844,450.00元， 股本人民币2,249,844,450.00元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件： 1、新增注册资本实收情况明细表 2、注册资本及实收资本变更前后对照表 3、验资事项说明 4、存入指定账户的银行进账单 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国・北京 中国注册会计师： 二�一七年九月二十日 附件1 新增注册资本实收情况明细表 截至2017年9月18日止 被审验单位名称：中国航发动力股份有限公司 货币单位：人民币元 新增注册资本的实际出资情况 其中：股本 股东名称 认缴新增注册 资本 货币 实物 知识产权 土地使用权 其他 合计 其中：货币出资 金额 占新增注册 资本比例 金额 占新增注册 资本比例 中国航空发动机集团有限公司 140,712,945.00 4,499,999,981.10 4,499,999,981.10 140,712,945.00 46.73% 140,712,945.00 46.73% 陕西航空产业发展集团有限公司 37,523,452.00 1,199,999,994.96 1,199,999,994.96 37,523,452.00 12.46% 37,523,452.00 12.46% 贵州产业投资（集团）有限责任公司 31,269,543.00 999,999,985.14 999,999,985.14 31,269,543.00 10.38% 31,269,543.00 10.38% 贵阳市工业投资（集团）有限公司 31,269,543.00 999,999,985.14 999,999,985.14 31,269,543.00 10.38% 31,269,543.00 10.38% 沈阳盛京金控投资集团有限公司 18,761,726.00 599,999,997.48 599,999,997.48 18,761,726.00 6.23% 18,761,726.00 6.23% 湖南国企改革发展基金企业（有限合伙） 15,634,771.00 499,999,976.58 499,999,976.58 15,634,771.00 5.19% 15,634,771.00 5.19% 北京东富新投投资管理中心（有限合伙） 9,380,863.00 299,999,998.74 299,999,998.74 9,380,863.00 3.12% 9,380,863.00 3.12% 中航基金管理有限公司 9,380,863.00 299,999,998.74 299,999,998.74 9,380,863.00 3.12% 9,380,863.00 3.12% 中车金证投资有限公司 7,191,994.00 229,999,968.12 229,999,968.12 7,191,994.00 2.39% 7,191,994.00 2.39% 合计 301,125,700.00 9,629,999,886.00 9,629,999,886.00 301,125,700.00 100.00% 301,125,700.00 100.00% 附件2 注册资本及股本变更前后对照表 截至2017年9月18日止 被审验单位名称：中国航发动力股份有限公司 货币单位：人民币元 认缴注册资本 股本 项目 变更前 变更后 变更前 变更后 本次增加额 金额 出资比例 金额 出资比例 金额 占注册资本总额比例 金额 占注册资本总额比例 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 266,729,203.00 11.86% 266,729,203.00 266,729,203.00 11.86% 3.其他内资持股 992,200.00 0.05% 35,388,697.00 1.57% 992,200.00 0.05% 34,396,497.00 35,388,697.00 1.57% 有限售条件股份合计 992,200.00 0.05% 302,117,900.00 13.43% 992,200.00 0.05% 301,125,700.00 302,117,900.00 13.43% 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 1,947,726,550.00 99.95% 1,947,726,550.00 86.57% 1,947,726,550.00 99.95% 1,947,726,550.00 86.57% 无限售条件股份合计 1,947,726,550.00 99.95% 1,947,726,550.00 86.57% 1,947,726,550.00 99.95% 1,947,726,550.00 86.57% 三、股份合计 1,948,718,750.00 100.00% 2,249,844,450.00 100.00% 1,948,718,750.00 100.00% 301,125,700.00 2,249,844,450.00 100.00% 附件3 验资事项说明 一、基本情况 中国航发动力股份有限公司（以下简称“航发动力”）前身系吉林华润生化股份有限公司，2008年度吉生化经重大资产重组后，名称变更为“西安航空动力股份有限公司”。2017年度，名称变更为“中国航发动力股份有限公司”。 航发动力是我国最大的航空发动机及衍生产品生产制造、维修基地。注册地为中华人民共和国陕西省西安市，在西安市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照统一社会信用代码91610112243870086Q。公司注册资本为1,948,718,750.00元，股本为1,948,718,750.00元 航发动力主要从事航空发动机（含衍生产品）制造、销售及维修，航空发动机零部件出口转包生产、销售和非航空产品生产、销售等。实际控制人为中国航空发动机集团有限公司。 二、新增资本的出资规定 根据航发动力第八届董事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1479号”文《关于核准中国航发动力股份有限公司非公开发行股票的批复》，航发动力向中国航空发动机集团有限公司等9家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）301,125,700股，股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.98元（含发行费用），出资方式为货币资金。 三、审验结果 截至2017年9月18日止，航发动力已收到募集资金款项人民币 9,609,999,886.00元整，具体收款银行及帐号情况如下： 人民币：元 序号 银行账户名称 账号 金额 1 交通银行西安渭滨支行 611301120018010005466 9,609,999,886.00 合计 9,609,999,886.00 四、其他事项 本次非公开发行募集资金总额为9,629,999,886.00元整，其中：新增注册资本人民币301,125,700.00元，股本溢价9,328,874,186.00元，发行费用总额26,371,125.70元，其中承销商承销费和保荐费22,600,000.00元、会计师费用520,000.00 元、律师费用2,950,000.00 元、股份登记费用301,125.70 元，扣除发行费用后的溢价净额9,302,503,060.30元作为资本公积-股本溢价。