证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2017-058 广东文化长城集团股份有限公司 关于召开2017年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，公司董事会决定召开本次股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2017年10月10日（星期二），下午2:00。 （2）网络投票时间：2017年10月9日至10日。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年10月 10日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统 投票的具体时间为2017年10月9日下午15:00至2017年10月10日下午15:00 期间的任意时间。 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。 6、会议的股权登记日：2017年9月28日 7、会议出席对象： （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其他代理人； 于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员。 （3）公司聘请的律师。 7、会议地点：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道广东文化长城集团股份有限公司会议室。 二、会议审议事项 1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。 2、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》。 3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。 3.1本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 3.1.1发行股票的种类和面值 3.1.2发行方式和发行对象 3.1.3标的资产的交易价格及定价依据 3.1.4发行股份的定价基准日及发行价格 3.1.5发行数量及现金支付情况 3.1.6限售期安排 3.1.7未分配利润的安排 3.1.8期间损益安排 3.1.9业绩补偿和奖励 3.1.10减值补偿安排 3.1.11标的资产的交割和发行股份的交割 3.1.12拟上市地点 3.2本次非公开发行股份募集配套资金 3.2.1发行股份的种类和面值 3.2.2发行方式 3.2.3定价原则 3.2.4发行数量 3.2.5锁定期 3.2.6募集配套资金用途 3.2.7未分配利润的安排 3.2.8上市地点 3.3决议有效期 4、审议《关于本次重组不构成借壳上市的议案》。 5、审议《关于本次交易符合 第四条规定的议案》。 6、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》。 7、审议《关于签订附生效条件的 的议案》。 8、审议《关于签订附生效条件的 的议案》。 9、审议《关于 及其摘要的议案》。 10、审议《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。 12、审议《公司董事、高级管理人员 的议案》。 上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议会议审议通过，其中第 1 至6项已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过，并于2017年9月20日在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 三、提案编码 提案 备注 编码 提案名称 该列打勾的栏目 可以投票 100 总议案：除累积投票议案外的所有提案 √ 1.00 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金 √ 购买资产并募集配套资金条件的议案》 2.00 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并 √ 募集配套资金不构成关联交易的议案》 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 √作为投票对 3.00 配套资金方案的议案》（需逐项审议） 象的子议案 数：（21） 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 3.01 发行股票的种类和面值 √ 3.02 发行方式和发行对象 √ 3.03 标的资产的交易价格及定价依据 √ 3.04 发行股份的定价基准日及发行价格 √ 3.05 发行数量及现金支付情况 √ 3.06 限售期安排 √ 3.07 未分配利润的安排 √ 3.08 期间损益安排 √ 3.09 业绩补偿和奖励 √ 3.10 减值补偿安排 √ 3.11 标的资产的交割和发行股份的交割 √ 3.12 拟上市地点 √ 本次非公开发行股份募集配套资金 3.13 发行股份的种类和面值 √ 3.14 发行方式 √ 3.15 定价原则 √ 3.16 发行数量 √ 3.17 锁定期 √ 3.18 募集配套资金用途 √ 3.19 未分配利润的安排 √ 3.20 上市地点 √ 3.21 决议有效期 √ 4.00 《关于本次重组不构成借壳上市的议案》 √ 5.00 《关于本次交易符合 第四条规定的议案》 6.00 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管 √ 理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》 7.00 《关于签订附生效条件的 的议案》 8.00 《关于签订附生效条件的 √ 的议案》 《关于 及其摘要的议案》 10.00 《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的 √ 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 11.00 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资 √ 产重组相关事宜的议案》 12.00 《公司董事、高级管理人员 的议案》 四、会议登记等事项 1、登记方式 （1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件于会前半小时到会场办理签到手续。 （2）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件于会前半小时到会场办理签到手续。 2、登记地点及授权委托书送达地点：广东文化长城集团股份有限公司证券部。 3、登记时间：2017年10月9日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:30）。异地股东可用信函或传真方式进行登记。 4、其他事项： （1）、联系方式 联系人：任锋 电话：0768-2931898 传真：0768-2931162 （2）、现场会议会期半天，食宿、交通费用自理。 （3）、临时提案请于会议召开十天前提交。 五、参与网络投票的具体操作流程 在本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程请见附件一。 特此公告 广东文化长城集团股份有限公司 董事会 2017年9月21日 附件一： 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365089”，投票简称为“长城投票”。 2、填报表决意见。 对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。 股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2017年10月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月9日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2017年10月10日（现场股东大会结束当 日）下午3：00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二： 广东文化长城集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会授权委托书 兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席广东文化长城集团股 份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本人对会议的各项提案按授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。 本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下： 备注 表决结果 提案 提案名称 该列打勾 编码 的栏目可 赞成 反对 弃权 以投票 100 总议案：除累积投票议案外的所有提案 √ 《关于公司符合向特定对象发行股份 1.00 及支付现金购买资产并募集配套资金 √ 条件的议案》 《关于公司本次发行股份及支付现金 2.00 购买资产并募集配套资金不构成关联 √ 交易的议案》 《关于公司发行股份及支付现金购买 √作为投 3.00 资产并募集配套资金方案的议案》（需 票对象的 逐项审议） 子议案 数：21 本次发行股份及支付现金购买资产的 具体方案 3.01 发行股票的种类和面值 √ 3.02 发行方式和发行对象 √ 3.03 标的资产的交易价格及定价依据 √ 3.04 发行股份的定价基准日及发行价格 √ 3.05 发行数量及现金支付情况 √ 3.06 限售期安排 √ 3.07 未分配利润的安排 √ 3.08 期间损益安排 √ 3.09 业绩补偿和奖励 √ 3.10 减值补偿安排 √ 3.11 标的资产的交割和发行股份的交割 √ 3.12 拟上市地点 √ 本次非公开发行股份募集配套资金 3.13 发行股份的种类和面值 √ 3.14 发行方式 √ 3.15 定价原则 √ 3.16 发行数量 √ 3.17 锁定期 √ 3.18 募集配套资金用途 √ 3.19 未分配利润的安排 √ 3.20 上市地点 √ 3.21 决议有效期 √ 4.00 《关于本次重组不构成借壳上市的议 √ 案》 《关于本次交易符合 第四 √ 条规定的议案》 《关于本次交易符合〈上市公司重大资 6.00 产重组管理办法〉第四十四条及其适用 √ 意见的规定的议案》 7.00 《关于签订附生效条件的 的议案》 8.00 《关于签订附生效条件的 的议案》 《关于 及其摘要 的议案》 《公司董事会关于重大资产重组履行 10.00 法定程序的完备性、合规性及提交法律 √ 文件的有效性的说明》 11.00《关于提请股东大会授权董事会办理 √ 本次重大资产重组相关事宜的议案》 《公司董事、高级管理人员 的 √ 议案》 注：同意、反对、弃权均标记：√ 委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人股东代码： 委托人身份证号码： 委托人持普通股股数： 受托人签名： 签署日期： 受托人身份证号码： 注：本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。