证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2017-088 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 关于召开2017年第三次临时股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第十次临时会议审议通过，公司决定于2017年9月25日（星期一）召开2017年第三次临时股东大会，现将会议有关事项再次提示如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：本次股东大会为2017年第三次临时股东大会。 2、股东会议的召集人：第三届董事会2017年第十次临时会议。 3、会议召开的合法、合规性：经第三届董事会 2017 年第十次临时会议审 议通过，公司召开2017年第三次临时股东大会；本次股东大会会议的召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2017年9月25日（星期一）上午11:00（北京 时间）； （2）网络投票时间： 1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年9月25 日上午9:30―11:30，下午 13:00―15:00； 2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2017年 9月 24 日下午 15:00至2017年9月25日15:00期间的任意时间。 5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 6．会议的股权登记日：2017年9月19日（星期二）。 7、出席对象： （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人； 于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的律师； （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 8、会议地点：新疆昌吉市长宁南路121号佳宏大厦13楼公司会议室。 二、会议审议事项 1.审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 2.逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 2.1发行股份及支付现金购买资产的具体方案 2.1.1交易方案 2.1.2发行股份的种类和面值 2.1.3发行对象和发行方式 2.1.4 标的资产定价依据及确定价格 2.1.5 发行股份的定价基准日及发行价格 2.1.6发行数量 2.1.7 本次发行股份的限售期 2.1.8上市地点 2.1.9本次发行前后滚存利润安排 2.1.10本次购买资产现金对价支付安排 2.1.11过渡期间损益 2.1.12 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.1.13业绩承诺及补偿安排 2.1.14资产减值测试及补偿安排 2.1.15应收账款保证金 2.1.16业绩奖励 2.1.17现金收购大象股份剩余股权 2.1.18决议有效期 2.2发行股份募集配套资金 2.2.1发行股份的种类和面值 2.2.2发行方式和发行对象 2.2.3发行价格及定价依据 2.2.4发行数量 2.2.5锁定期安排 2.2.6上市地点 2.2.7本次发行前后滚存利润安排 2.2.8配套募集资金用途 2.2.9决议有效期 3.审议《关于 及其摘要的议案》 4.逐项审议《关于签署附条件生效的 及 的议案》 4.1《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 4.2《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏之盈利补偿协议》5.审议《关于本次交易符合 第四十三条规定的议案》 6.审议《关于本次交易符合 第四条规定的说明的议案》 7.审议《关于公司股票价格波动达到 第五条相关标准的说明的议案》 8.审议《关于本次交易不构成 第十三条规定的重组上市的议案》 9.逐项审议《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关审计报告、资产评估报告的议案》 9.1 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司审阅报告（大华核字[2017] 003506号）》 9.2《大象广告股份有限公司审计报告（大华审字[2017]007804号）》 9.3《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的大象广告股份有限公司股东全部权益价值评估报告（鹏信资评报字[2017]第S069号）》 10.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 11.审议《关于填补发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊薄即期回报的措施的议案》 12.审议《关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》 13.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 14.审议《公司2017年董事长薪酬方案》 上述议案1至议案13已经公司第三届董事会2017年第十次临时会议审议 通过；议案14已经第三届董事会2017年第五次临时会议审议通过。其中，议 案2、议案4、议案9需逐项进行表决；议案1至议案13属于特别决议议案， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的 2/3 以上通过。 且上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的参与度，公司将对中小股东（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决情况单独统计。 上述议案具体内容详见公司于2017年9月8日、2017年7月1日在中国 证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com刊登的会议决议 公告。 三、提案编码 提案编码 提案名称 备注 该列打勾 的栏目可 以投票 100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √ 1.00 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 √ 集配套资金条件的议案》 2.00 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 -- 套资金方案的议案》 -- 发行股份及支付现金购买资产的具体方案 -- 2.01 交易方案 √ 2.02 发行股份的种类和面值 √ 2.03 发行对象和发行方式 √ 2.04 标的资产定价依据及确定价格 √ 2.05 发行股份的定价基准日及发行价格 √ 2.06 发行数量 √ 2.07 本次发行股份的限售期 √ 2.08 上市地点 √ 2.09 本次发行前后滚存利润安排 √ 2.10 本次购买资产现金对价支付安排 √ 2.11 过渡期间损益 √ 2.12 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 √ 2.13 业绩承诺及补偿安排 √ 2.14 资产减值测试及补偿安排 √ 2.15 应收账款保证金 √ 2.16 业绩奖励 √ 2.17 现金收购大象股份剩余股权 √ 2.18 决议有效期 √ -- 发行股份募集配套资金 -- 2.19 发行股份的种类和面值 √ 2.20 发行方式和发行对象 √ 2.21 发行价格及定价依据 √ 2.22 发行数量 √ 2.23 锁定期安排 √ 2.24 上市地点 √ 2.25 本次发行前后滚存利润安排 √ 2.26 配套募集资金用途 √ 2.27 决议有效期 √ 《关于 及其摘要的议案》 《关于签署附条件生效的 及 的议案》 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等 4.01 关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金 √ 购买资产协议》 4.02 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏之 √ 盈利补偿协议》 5.00 《关于本次交易符合 第四十三条规定的议案》 6.00 《关于本次交易符合 第四条规定的说明的议案》 《关于公司股票价格波动达到 第五条相关标准的说 √ 明的议案》 8.00 《关于本次交易不构成 第十三条规定的重组上市的议案》 《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产 9.00 并募集配套资金的相关审计报告、资产评估报告的 -- 议案》 9.01 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司审阅报告 √ （大华核字[2017]003506号）》 9.02 《大象广告股份有限公司审计报告（大华审字 √ [2017]007804号）》 《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟进行 9.03 股权收购事宜所涉及的大象广告股份有限公司股东 √ 全部权益价值评估报告（鹏信资评报字[2017]第 S069号）》 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 10.00 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公 √ 允性的议案》 11.00 《关于填补发行股份及支付现金购买资产并募集配 √ 套资金事宜摊薄即期回报的措施的议案》 12.00 《关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划的 √ 议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 13.00 股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜 √ 的议案》 14.00 《公司2017年董事长薪酬方案》 √ 四、会议登记等事项 1、登记时间：2017年9月20日上午10 :00至13: 30，下午15:00至 19：00。 登记地点：新疆昌吉市长宁南路121号佳宏大厦13楼公司证券部。 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。（不接受电话登记）（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。 （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件 2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。 （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2017年第三次临时股东大会登记表》（附件3），以便登记确认，传真在2017年9月20日19:00 前送达公司证券部。来信请寄：新疆昌吉市长宁南路121号佳宏大厦13楼公司证券部 邮编：831100（信封请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话登记。 2、本次股东大会现场会议预计一天，与会人员的食宿及交通等费用自理。 会议联系方式如下： 联系人姓名：于舒玮、张顺 联系电话：0994-6566618 传真号码：0994-6566616 电子邮箱：tsxmgs@sina.com 通讯地址：新疆昌吉市长宁南路121号佳宏大厦13楼公司证券部 邮编：831100 五、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。 六、备查文件 1、第三届董事会2017年第十次临时会议决议； 2、第三届监事会2017年第七次临时会议决议； 3、深交所要求的其他文件。 附件1：《参加网络投票的具体操作流程》 附件2：《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2017年第三次临时股东大 会授权委托书》 附件3：《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2017年第三次临时股东大 会参会股东登记表》 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会 二�一七年九月二十一日 附件1： 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1、投票代码与投票简称：投票代码为“365313”，投票简称为“天山投票”。 2、填报表决意见或选举票数。 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、 通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2017年9月25日的交易时间，即9:30―11:30和13:00― 15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月24日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2017年9月25日（现场股东大会结束当 日）下午3：00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。 附件2： 授权委托书 兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席新疆天山畜牧生物工程 股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相 关文件。 本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下： 备注 同意 反对 弃权 议案序号 议案名称 该列打勾的栏目可以投票 100 总议案：除累积投票议案外的所有议案 √ 非累积投票议案 1.00 《关于公司符合发行股份及支付现金购买√ 资产并募集配套资金条件的议案》 2.00 《关于公司发行股份及支付现金购买资产 -- 并募集配套资金方案的议案》 -- 发行股份及支付现金购买资产的具体方案 -- 2.01 交易方案 √ 2.02 发行股份的种类和面值 √ 2.03 发行对象和发行方式 √ 2.04 标的资产定价依据及确定价格 √ 2.05 发行股份的定价基准日及发行价格 √ 2.06 发行数量 √ 2.07 本次发行股份的限售期 √ 2.08 上市地点 √ 2.09 本次发行前后滚存利润安排 √ 2.10 本次购买资产现金对价支付安排 √ 2.11 过渡期间损益 √ 2.12 相关资产办理权属转移的合同义务和违约√ 责任 2.13 业绩承诺及补偿安排 √ 2.14 资产减值测试及补偿安排 √ 2.15 应收账款保证金 √ 2.16 业绩奖励 √ 2.17 现金收购大象股份剩余股权 √ 2.18 决议有效期 √ -- 发行股份募集配套资金 -- 2.19 发行股份的种类和面值 √ 2.20 发行方式和发行对象 √ 2.21 发行价格及定价依据 √ 2.22 发行数量 √ 2.23 锁定期安排 √ 2.24 上市地点 √ 2.25 本次发行前后滚存利润安排 √ 2.26 配套募集资金用途 √ 2.27 决议有效期 √ 《关于 及其摘要的议 案》 《关于签署附条件生效的 及 的议案》 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与 4.01 陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发√ 行股份及支付现金购买资产协议》 4.02 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与√ 陈德宏之盈利补偿协议》 5.00 《关于本次交易符合 第四十三条规定的议案》 《关于本次交易符合 第四条规 √ 定的说明的议案》 《关于公司股票价格波动达到 第 √ 五条相关标准的说明的议案》 《关于本次交易不构成 第十三条规定的重组上 √ 市的议案》 《关于审议公司本次发行股份及支付现金 9.00 购买资产并募集配套资金的相关审计报 -- 告、资产评估报告的议案》 9.01 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司审√ 阅报告（大华核字[2017]003506号）》 9.02 《大象广告股份有限公司审计报告（大华√ 审字[2017]007804号）》 《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公 9.03 司拟进行股权收购事宜所涉及的大象广告√ 股份有限公司股东全部权益价值评估报告 （鹏信资评报字[2017]第S069号）》 10.00 《关于评估机构的独立性、评估假设前提√ 的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价的公允性的议案》 《关于填补发行股份及支付现金购买资产 11.00 并募集配套资金事宜摊薄即期回报的措施√ 的议案》 12.00 《关于未来三年（2017-2019年）股东回 √ 报规划的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理 13.00 本次发行股份及支付现金购买资产并募集√ 配套资金相关事宜的议案》 14.00 《公司2017年董事长薪酬方案》 √ 注：1、对于非累积投票议案，委托人对受托人的授权指示以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意思进行投票表决。 2、对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。 3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。 4、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。 委托人（自然人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）： 身份证或营业执照号码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人（签字）： 受托人身份证号码： 年 月 日 附件3： 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2017年第三次临时股东大会参会股东登记表 身份证号码/营业执 姓名或名称 照号码 股东账号 持股数量 联系电话 电子邮箱 联系地址 邮政编码 是否本人参会 备注