证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-074号 南国置业股份有限公司 关于拟公开挂牌转让全资子公司 100%股权及债权的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 本次公开挂牌转让结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 1、为优化公司资产配置，增强资产的流动性和效益，促进未来可持续健康发展，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过北京产权交易所挂牌转让南京泛悦房地产有限公司（以下简称“南京泛悦”）100%股权及债权，最终交易价格及交易对手方以在北京产权交易所公开挂牌结果为准。 2、2017年9月20日，公司召开第四届董事会第十次临时会议和第四届监事会 第十五次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权及债权的议 案》。 3、本次交易以公开挂牌转让的方式进行，受让方尚未确定，故目前无法判断是否构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易尚需在北京产权交易所挂牌征集受让方、确定交易价格，待本次交易的关键要素确定后，公司将召开董事会审议本次交易。 二、交易方介绍 本次拟挂牌转让公司持有的南京泛悦100%的股权及债权，尚不确定交易对方， 公司将根据该交易的进展情况及时进行公告。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 1、本次拟挂牌转让的标的为公司持有的南京泛悦100%股权及债权。 2、截至2017年6月30日，南京泛悦总资产账面价值为113,786.95万元（未 经审计）。公司拟通过产权交易场所公开挂牌方式出售标的资产。 （二）标的基本情况 1、公司名称：南京泛悦房地产有限公司 2、统一社会信用代码：91320104MA1MQQBA3P 3、法定代表人：张军 4、注册资本：5100万 5、注册地址：南京市秦淮区康馨花园1幢3号 6、主营业务：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、主要财务数据：其中2016年财务数据经中天运会计师事务所审计，2017年 6月30日财务数据未经审计： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2017年6月30日 资产总计 104,920.25 113,786.95 负债合计 99,827.55 108,695.82 其中：归属母公司所有者权益 5,092.70 5,091.13 项目 2016年1-12月 2017年1-6月 营业收入 0.00 0.00 归属于母公司所有者的净利润 -7.30 -1.57 四、涉及出售资产的其他安排 1、挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具并经国资委备案核准备案的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在北京产权交易所公开挂牌结果为准。 2、除南国置业对南京泛悦的股东借款外，南京泛悦其他负债由受让方承接；若最终通过竞价方式成交，成交价格的增值部分为股权溢价。 3、评估基准日至工商变更日之间发生的损益由受让方承担；评估基准日至工商变更日之间若因经营需要发生新的负债，由受让方承接。 4、股权转让完成后，现有员工中和南京泛悦公司签署劳动合同的员工由受让方承接，并按原劳动合同执行；现有员工中和南国置业签署劳动合同的员工由南国置业负责安置。 五、挂牌转让股权的目的及对公司的影响 公司转让南京泛悦100%股权及债权，可优化公司资产配置，增强资产的流动性 和效益，促进未来可持续健康发展。本次交易完成后，公司将不再持有南京泛悦股权，其将不再纳入公司的合并财务报表范围，对公司正常生产经营不会造成不良影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来账务状况和经营成果将产生正面积极的影响。 六、风险提示 公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式出售所持有的南京泛悦100%股 权及债权，最终交易价格及交易对方以公开挂牌结果为准，倘若公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方，或出现潜在交易对方在摘牌后违约等情形，可能导致交易过程延迟或未能成交的情形，则存在交易未能最终成交的风险。本次交易尚需提交公司董事会审批，具有不确定性，提请投资者注意风险。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第十次临时会议决议； 2、公司第四届监事会第十五次会议决议； 3、南京泛悦房地产有限公司审计报告（2016年度，经审计）》。 特此公告。 南国置业股份有限公司 董事会 二Ο一七年九月二十一日