江苏金牌律师事务所 关于常州亚玛顿股份有限公司 关注函复函专项核查的法律意见书 致：常州亚玛顿股份有限公司 根据常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”或“公司”）与本所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受公司的委托，根据《担保法》、《物权法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，依据深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）《关于对常州亚玛顿股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第174号）的要求，就《关注函》要求的复函事宜（以下简称“本次复函”）出具《江苏金牌律师事务所关于常州亚玛顿股份有限公司关注函复函专项核查的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。 就出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据《担保法》、《物权法》等现行法律、法规及规范性文件的规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见； 2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本法律意见书所涉事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 地址：江苏省常州市武青北路5号三楼 电话：051988128876 邮编：213003 第1页共4页 3、本所律师同意将本法律意见书作为亚玛顿本次复函的附属文件一同上报深交所； 4、亚玛顿已向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证对本所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任； 5、本所律师根据律师行业公认的业务标准对亚玛顿向本所律师提供的有关文件材料进行了核查和验证；本所律师已对与出具本法律意见书相关的所有资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书； 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、亚玛顿、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件作出判断； 7、本法律意见书仅供亚玛顿本次核查之目的使用，非经本所同意不得用作任何其他用途。 根据《担保法》、《物权法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师就《常州亚玛顿股份有限公司关于深交所【2017】第174号中小板关注函的复函》出具核查法律意见如下： 你公司是否要求借款人提供反担保，补充说明反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 地址：江苏省常州市武青北路5号三楼 电话：051988128876 邮编：213003 第2页共4页 经本所律师查验： 本业务中：借款人（即屋顶分布式光伏发电工程发包人）向贷款人借款用于光伏发电工程款项的支付，为此借款人以该光伏发电工程提供抵押担保；公司为贷款人该项光伏贷业务提供回购担保，即当借款人因各种原因出现逾期还贷时，由公司向贷款人受让因借款人逾期还贷所形成的债权。 根据《物权法》第192条规定，抵押权不得与债权分离而单独转 让或者作为其他债权的担保；债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。根据《担保法》第33条规定，债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。本业务中，公司为贷款人光伏贷业务提供回购担保并实际履行后，即取得对借款人的债权，同时也取得担保该债权的抵押权，公司有权要求借款人履行债务，并有权就抵押物光伏发电工程折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。 综上所述，反映前述业务内容的相关合同依法签署后，可以依法产生相应的法律效力，届时公司可以依据相应协议的约定，向借款人主张全部债权及抵押物的优先受偿权，以保障公司的合法权益。 本法律意见书一式三份，无副本。 （以下无正文） 地址：江苏省常州市武青北路5号三楼 电话：051988128876 邮编：213003 第3页共4页 （本页无正文，为签署页） 江苏金牌律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） （黄亚平） （马东方） （祁栋） 二O一七年九月十八日 地址：江苏省常州市武青北路5号三楼 电话：051988128876 邮编：213003 第4页共4页