证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-099 艾格拉斯股份有限公司 重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份数量为367.0578万股，占总股本的0.22%； 2、本次限售股可上市流通日为2017年9月22日（星期五）。 一、公司发行股份购买资产及股本变动情况 1、2015年1月30日，艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）收到 中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向日照义聚股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]135号）核准，公司定向增发人民币普通股（A股）股票15,085.8431万股，每股发行价格为人民币12.75元，由日照义聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“日照义聚”）、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“日照众聚”）、上海喜仕达电子技术有限公司、北京康海天达科技有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）（以下简称“北京泰腾博越”）、北京中民银发投资管理有限公司、邓燕、北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）、上海万得股权投资基金有限公司、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海合一贸易有限公司、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳盛世元金投资企业（有限合伙）和新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）以其合计持有的艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）股权价值人民币192,344.50万元认购。同时，公司向浙江巨龙控股集团有限公司、金华巨龙文化产业投资有限公司等两家特定投资者定向募集资金人民币 60,690.00 万元用于购买日照义聚持有的艾格拉斯 股权及支付股票发行费用。 公司本次非公开发行股份购买资产新增的股份为15,085.8431万股，募集配 套资金部分新增股份为4,760.00万股，合计19,845.8431万股。上述股份已于 2015年 3月 19 日在深圳证券交易所上市，公司总股本也由本次发行前的 12,155.00万股增加到32,000.8431万股。 2、公司于2016年6月2日实施了2015年年度权益分派方案，以公司2015 年12月31日总股本32,000.8431万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增 15 股。分红前公司总股本为 32,000.8431 万股，分红后总股本增至 80,002.1077万股。 3、公司于2017年5月25日实施了2016年年度权益分派方案，以公司2016年12月31日公司总股本80,002.1077万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，分红前公司总股本为80,002.1077万股，分红后总股本增至144,003.7938万股。 4、2017年6月28日，公司收到了中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]957号《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向上海哲安投资管理有限公司及北京骊悦金实投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）20,242.9148万股购买资产，并向宁波乐源盛世投资管理有限公司、新纪元期货股份有限公司、拉萨市热风投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、俞斌、江信基金管理有限公司、屠叶初及郑亮等8名交易对方发行了人民币普通股（A股）20,242.9145万股募集配套资金。 截至本公告出具之日，公司非公开发行股份购买资产的股份已于2017年8月1日在深交所登记上市，公司总股本由144,003.7938万股增至164,246.7086万股。 二、本次解除限售股份情况 （一）本次解除限售股份上市流通日期为2017年9月22日。 （二）本次解除限售股份数量为367.0578万股，占总股本的0.22%。 （三）本次解除限售股份上市流通情况： 单位：万股 本次解禁前持有限 本次解除限售股份 本次解除限售股份 序号 股东名称 售股份数量 数量 数量占总股本的比 例 1 北京泰腾博越 642.3516 367.0578 0.22% 三、本次解除限售股份股东的承诺及履行情况 本次申请解除股份限售的股东为北京泰腾博越。 （一）本次解除限售股份股东关于所认购股份的相关承诺如下： 对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让，在发行结束日起12个月届满后按如下比例逐步解除限售： 第一期解除限售股份比例 第二期解除限售股份比例 第三期解除限售股份比例 30.00% 40.00% 30.00% 第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产本次交易实施 完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在年度）的《专项审核报告》披露后解除限售； 第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售； 第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。 本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的，亦应遵守上述约定。 北京泰腾博越第一期解除限售部分的股份已于2016年5月5日上市流通。 （二）标的资产的业绩完成情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月17日出具的《关于 艾格拉斯科技（北京）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕3687号），艾格拉斯公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润30,250.03万元，超过承诺数257.21万元，完成本年预测盈利 的100.86%。 艾格拉斯于2016年度的净利润指标完成情况如下： 标的公司 净利润 实际数（万元） 承诺数（万元） 完成率 艾格拉斯 30,250.03 29,992.82 100.86% 注：净利润为归属于母公司所有者的扣除非经常损益后的净利润；以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 截止本公告出具日，北京泰腾博越严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。 （三）资金占用及违规担保情况 本次申请解除股份限售的股东北京泰腾博越不存在对公司的非经营性资金占用的情况，公司也不存在对该股东的违规担保情况。 四、股份质押的情况 截止2017年9月15日，泰腾博越持有上市公司股份共计6,423,516股， 上述股份目前全部为质押状态，占其持有的股份比例为100%，占上市公司总股 份比例为0.39% 五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况 本次解除限售股份上市流通前后，公司股本变动情况如下表： 单位：股 股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后 增加 减少 一、限售流通股 1,037,350,287 - 3,670,578 1,033,679,709 （或非流通股） 首发后限售股 968,295,164 - 3,670,578 964,624,586 高管锁定股 69,055,123 - - 69,055,123 二、无限售条件 605,116,799 3,670,578 - 608,787,377 流通股份 三、总股本 1,642,467,086 - - 1,642,467,086 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书 2、限售股份上市流通申请表 3、股份结构表和限售股份明细表 特此公告。 艾格拉斯股份有限公司董事会 2017年9月20日