证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2017-058 洽洽食品股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函回函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况： 洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年9月18日收到深圳证 券交易所中小板公司管理部《关于对洽洽食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第500号）（以下简称“问询函”），其内容如下： 2017年9月13日，你公司披露《对外提供财务资助公告》，拟向安徽新华 发展集团有限公司提供2亿元财务资助；同时，截至2017年9月13日，你公司 累计对外提供财务资助的余额约为 53,570万元，约占你公司最近一期经审计净 资产的17.7%。请你公司就如下事项进行说明： （1）你公司本次对外提供财务资助所采取的风险防范措施，包括但不限于由被资助对象提供的担保、担保的充足性等； （2）列表说明你公司每笔对外财务资助的金额、后续回款情况； （3）你公司对外提供财务资助的相关风险控制制度及其有效性； （4）结合上述问题，说明你公司对外提供财务资助的审慎性； （5）其他你公司认为应予以说明的情况。 公司董事会对相关问题进行了调查落实，就问询函所提出的问题进行了回复如下： （1）问：你公司本次对外提供财务资助所采取的风险防范措施，包括但不限于由被资助对象提供的担保、担保的充足性等； 公司回复： 本次对外提供财务资助采取的风控措施为借款人实际控制人吴伟夫妇提供个人连带责任担保（吴伟先生为借款人新华发展法人代表）；吴伟夫妇分别持有新华发展95%、5%的股份；吴伟先生，男，1967年 8 月出生，中国国籍，清华大学 EMBA 硕士，长江商学院 EMBA 硕士，高级经济师，现任安徽新华集团副董事长、安徽新华发展集团董事长，是中国农工民主党安徽经济工作委员会主任、安徽省房地产研究会会长、合肥市工商联第一副主席、合肥市人大代表，担保人个人信用状况良好； 借款人新华发展是一家集教育、金融投资、项目投资、物业管理于一体的跨地区、跨行业的大型企业，在全国设立各类院校及子公司 100 多家，员工近 2万人，旗下拥有新华教育集团、新华房地产集团、国金资本集团，业务创新能力突出；企业信用情况良好； 借款人经营业绩较好，还款能力较强。截至2016年12月31日，新华发展 总资产1,005,709.48万元，总负债536,978.95万元，净资产424,016.22万元， 资产负债率53.39%；2016年1-12月新华发展实现营业收入358,798.34万元， 净利润55,203.63万元,经营净现金流为194,691.29万元（以上均为合并报表数 字，数字经过审计）。截止2017年6月底，新华发展总资产1,287,915.96万元， 总负债798,038.14万元，净资产446,096.10万元，资产负债率61.96%；2017 年1-6月新华发展实现营业收入123,709.30万元，净利润22,079.89万元。（以 上均为合并报表数字，数据未经审计）。 （2）问：列表说明你公司每笔对外财务资助的金额、后续回款情况； 公司答复：截止目前，公司每笔对外财务资助的情况如下表注 1： 序 年利率 期限 应收委贷利息 到期收回本金 实收委贷利息 号 借款人名称 委贷金额（元） （%） （月） 起止日期 （元） （元） （元） 备注 合肥兴泰资产管理有 11.00% 12 2012.6.7-2013.6.7 1 限公司 100,000,000.00 10,957,222.22 100,000,000.00 10,957,222.22 南翔万盛（芜湖）文化 10.00% 12 2013.1.15-2014.1.15 产业有限公司 20,000,000.00 2,027,777.78 20,000,000.00 2,027,777.78 南翔万盛（芜湖）文化 10.00% 12 2013.6.7-2014.5.4 提前归还。 2 产业有限公司 40,000,000.00 3,677,777.78 40,000,000.00 3,677,777.78 黄山京黟旅游开发有 10.00% 6 2013.2.5-2013.6.3 提前归还。 3 限公司 30,000,000.00 1,076,666.67 30,000,000.00 1,076,666.67 合肥兴泰资产管理有 4 限公司 200,000,000.00 9.00% 12 2013.07.19-2014.07.19 18,200,000.00 200,000,000.00 18,200,000.00 厦门市上好仁真食品 10.00% 12 2013.7.30-2014.7.30 已逾期。 5 工业有限公司注2 40,000,000.00 4,000,000.00- 1,600,000.00 南翔万商（安徽）物流 11.00% 12 2014.5.19-2015.1.12 提前归还。 6 产业股份有限公司 200,000,000.00 14,552,694.44 200,000,000.00 14,552,694.44 安徽新华阳光控股集 7 团有限公司 150,000,000.00 11.00% 12 2014.10.11-2015.10.10 16,729,166.67 150,000,000.00 16,729,166.68 河南奔马股份有限公 10.00% 12 2015.7.10-2016.7.10 8司 100,000,000.00 10,194,444.44 100,000,000.00 10,194,444.44 安徽省百川商贸发展 9 有限公司 100,000,000.00 10.00% 12 2015.7.22-2016.7.22 10,166,666.67 100,000,000.00 10,166,666.67 10 安徽新华阳光控股集 10.00% 12 2015.12.7-2016.12.7 团有限公司 100,000,000.00 10,166,666.68 100,000,000.00 10,166,666.68 安徽新华阳光控股集 10.00% 12 2015.12.23-2016.12.23 团有限公司 50,000,000.00 5,083,333.34 50,000,000.00 5,083,333.34 百川名品供应链股份 11 有限公司 50,000,000.00 10.00% 12 2016.9.19-2017.6.13 3,337,500.00 50,000,000.00 3,337,500.00 提前归还。 百川名品供应链股份 12 有限公司 50,000,000.00 9.00% 9 2017.2.27-2017.6.13 1,325,000.00 50,000,000.00 1,325,000.00 提前归还。 安徽新华控股集团投 13 资有限公司 150,000,000.00 9.00% 12 2017.3.17-2018.3.17 13,500,000.00 尚未到期。 河南奔马股份有限公 14司 100,000,000.00 9.00% 12 2017.06.01-2018.06.01 9,000,000.00 尚未到期。 15 新亚洲发展有限公司 7,000,000.00美元 7.00% 12 2017.3.9-2018.3.8 490,000.00 尚未到期。 注1：公司对安徽新华发展集团有限公司的2亿元的对外财务资助尚需要公司股东大会审议通过后实施。 注2：2014年4月10日，公司向合肥市中级人民法院提起诉讼，要求中信银行股份有限公司合肥分行（以下简称“中信合肥分行”）履行对上好仁真委托贷款的催收义务、 要求上好仁真归还公司委托贷款本金4,000万元并支付利息、违约金等，并承担公司为实现债权而支付的所有费用；2014年度、2015年中期及2015年度，基于谨慎性原则，针对 该笔财务资助的可回收性，经财务及审计部门进行测算，以及资产减值相关制度，本公司根据该案代理律师对预计可收回比例的分析等资料综合判断后对该笔财务资助计提2,000 万元、1000万元及11,122,222.22元（含1000万元本金部分的单项减值准备,并对相应利息部分提取1,122,222.22元减值准备的减值准备；此案已由安徽省合肥市中级人民法院 下达民事调解书（2014）合民二初字第00217号，要求上好仁真归还本息，陈玉仁、陈盈莹对上述上好仁真全部欠款承担连带清偿责任，目前尚在执行程序中。 （3）问：你公司对外提供财务资助的相关风险控制制度及其有效性； 公司回复： 公司董事会制定并披露了《洽洽食品股份有限公司对外提供财务资助管理制度》；公司根据以上制度制定和发布了《QQ-2017-071 洽洽食品资金理财实施细则》，制度和细则中明确要求： 1.1对外提供财务资助之前，由财务部做好接受财务资助对象的资产质量、 经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作后形成方案报告上报； 1.2公司设立风控决策委员会。财务部提出的提供财务资助方案需经其审核 同意后报总经理批准后，严格按照中小板上市公司相关要求履行董事会、股东会审议流程； 1.3 每笔提供财务资助中涉及的风控措施，由公司法务部专人负责与委托的 金融机构共同办理相应抵押或质押手续，以及担保人中涉及自然人提供连带责任担保合同的面签，确保抵押登记、质押登记及担保合法有效；并留存相应文档复印件备案； 1.4财务部严格按照审议通过的财务资助方案，待所有风控措施办理后予以 实施；并做好相关合同资料的存档； 1.5贷后管理：财务资助实施后财务部门于每季度末收集借款人财务报表， 了解借款人经营状况，并向财务总部负责人报告。若发现财务异常，抽调法务、审计、投资等部门人员组成调查小组，对借款人、担保人的生产、经营、销售等情况进行调查，形成调查报告报财务负责人汇报。必要时，由财务总部负责人组织召开专题会议，对委托贷款项目进行重新评估，形成书面报告报总经理，及时采取相应措施，确保委托贷款资金的安全。财务部门根据委托贷款合同约定及时核实委贷各期利息到账情况，并及时开票给借款人；委托贷款到期后2个工作日内需将当期委贷本金及对应的利息收益金额收回情况统计后提供至投资部，投资部根据深圳证券交易所有关规定履行相应的信息披露程序。 以上各制度目前均在严格执行中。 （4）问：结合上述问题，说明你公司对外提供财务资助的审慎性； 公司回复： 1、公司在做年度资金收支规划时，结合公司整体自有资金规划需求及提升资金使用效率等因素，对对外财务资助规模进行规划；公司充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象应就财务资助事项向公司提供充分担保； 2、公司建立了对外财务资助风险控制制度并有效执行，包括在财务资助前，组织财务资助对象的现场考察、风险评估，对委托贷款对象的还款能力评估方面主要考察下列因素：行业及排名、盈利水平、资产规模、经营稳定性、资信和信誉；经公司风控决策委员会表决、总经理办公会审议后，按照中小板规范运作指引和公司章程规定的审批权限提交董事会或者股东大会进行审核，公司独立董事对该事项的合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见； 3、对外财务资助期间，公司对资助对象的经营情况进行持续跟踪，包括要求提供季度财务报告和经营情况报告、现场实地考察和了解，直至跟踪到期还款；由审计部对财务部提供的风险评估进行审核，对财务资助事项的合规性进行检查、监督。 （5）问：其他你公司认为应予以说明的情况。 公司回复： 1、目前，公司整体负债率较低，在满足自身经营资金需求的基础上，适度利用财务杠杆，在合理控制对外财务资助的风险前提下，可以增加部分财务收益，以提高公司收益；当然，公司将继续聚焦突出主业发展，控制对外资助的总体规模； 2、其中公司对厦门市上好仁真食品工业有限公司提供的4,000万元财务资 助事项目前由于对方未能按时支付利息，公司已向法院提起诉讼。（详见公司公告2014-028、2014-040）。2014年度、2015年中期及2015年度，基于谨慎性原 则，针对该笔财务资助的可回收性，经财务及审计部门进行测算，以及资产减值相关制度，本公司根据该案代理律师对预计可收回比例的分析等资料综合判断后对该笔财务资助计提2,000万元、1000万元及11,122,222.22元（含1000万元本金部分的单项减值准备,并对相应利息部分提取 1,122,222.22 元减值准备的减值准备），详细参看《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于计提资产减值准备的公告》（2015-021、2015-045、2016-016），公司对该项财务资助的减值准备已经计提完毕，后续将会根据诉讼后续进展，对计提减值准备进行适度调整，并及时履行信息披露义务； 3、公司不存在为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助的行为； 4、公司自每笔对外提供财务资助公告之日起前十二个月未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款；每次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款； 5、公司将会继续按照监管机构要求、公司内部相关制度要求，严格把控财务资助相关流程管理和风险控制，并及时履行信息披露义务。 特此公告。 洽洽食品股份有限公司董事会 二�一七年九月二十日