证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2017-083 北京合纵科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京合纵科技科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合纵科技”）于2017年9月19日召开公司第四届董事会第二十四次会议，本次会议审议通过了《关于公司参与投资设立新能源产业股权投资基金的议案》，现将有关情况公告如下： 一、对外投资概述 1、为了更好地利用资本市场，寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，加强公司的投资能力，抓住新能源行业高速发展的市场机遇，加快公司发展的步伐，公司拟与北京启源厚积投资管理有限公司（以下简称“启源资本”）、公司股东刘泽刚先生及其一致行动人、其他有限合伙人，共同发起设立新能源产业股权投资基金“宁波合纵启源新能源股权投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，具体以工商局核准的名称为准，以下简称“产业股权投资基金”、“本基金”、“基金”），产业股权投资基金规模为不超过人民币15.00亿元，公司认缴出资金额为不超过2.00亿元，公司控股股东刘泽刚及一致行动人认缴出资金额为不超过3.00亿元，将主要对新能源产业进行投资。 2、刘泽刚先生现任合纵科技董事长且持有公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，刘泽刚先生及其一致行动人为公司的关联自然人，本次公司与关联自然人共同对外投资构成关联交易。 3、2017年9月19日召开公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司参与投资设立新能源产业股权投资基金的议案》，关联董事刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星对该议案回避表决。本次交易尚需获得公司临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方及其他合作方的基本情况 1、关联方 姓名：刘泽刚 身份证号码：3201061966******** 通讯地址：北京市海淀区上地三街9－嘉华大厦D座1211 姓名：韦强 身份证号码：4301031966******** 通讯地址：北京市海淀区上地三街9－嘉华大厦D座1211 姓名：张仁增 身份证号码：1101081967******** 通讯地址：北京市海淀区上地三街9－嘉华大厦D座1211 姓名：何昀 身份证号码：1322221972******** 通讯地址：北京市海淀区上地三街9－嘉华大厦D座1211 姓名：高星 身份证号码：6127011972******** 通讯地址：北京市海淀区上地三街9－嘉华大厦D座1211 2、其他合作方 名称：北京启源厚积投资管理有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：北京市朝阳区朝阳北路36号院2号楼12层1单元1205 法定代表人：谭杨 注册资本：人民币1000万元 成立日期：2013年11月27日 营业期限：2013年11月27日至2033年11月26日 经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：谭杨股权比例1%、陈月英股权比例99%。 北京启源厚积投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记，登记编号：P1060083。 启源资本与本公司不存在关联关系。 目前，由于产业股权投资基金在筹备中，其他有限合伙人尚未确定。 三、投资标的的基本情况（以工商管理部门核准登记为准） 1、产业股权投资基金名称：宁波合纵启源新能源股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商局核准的名称为准） 2、企业类型：有限合伙企业 3、基金规模：不超过人民币15亿元 4、住所：宁波大榭开发区（暂定） 5、经营范围：项目投资 6、出资人及出资情况： 出资人姓名或名 出资人身份 住所 注册号或身份证号 出资 认缴出资额 称 方式 （万元） 北京启源厚积投 北京市朝阳区朝阳北 统一社会信用代码 资管理有限公司 普通合伙人路36号院2号楼12层 911101050828117380 货币 100 1单元1205 北京合纵科技股 北京市海淀区上地三统一社会信用代码 份有限公司 有限合伙人街9号嘉华大厦D座 91110000633614697 货币 20,000 1211室 合纵科技大股东 北京市海淀区上地三 刘泽刚及一致行 有限合伙人街9号嘉华大厦D座 - 货币 30,000 动人 1211室 其他 有限合伙人 - - 货币 99,900 合计 150,000 四、本次对外投资签署的协议主要内容 1、合伙目的：本合伙企业的目的为在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。 2、经营范围：对新能源产业的投资（法律、法规另有规定除外），资产管理（法律、法规另有规定除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、合伙期限：本合伙企业经营期限暂定为七年（投资期五年，退出期两年），自本合伙企业成立之日起计算（营业执照颁发之日即为本合伙企业成立之日）。 经营期限届满前三个月，本合伙企业投资项目仍未全部退出的，由执行事务合伙人提议、经合伙人会议通过后，可延长经营期限。 4、管理费：本合伙企业成立后，管理人每年按照全体合伙人实缴总额的1％收取管理费；期间已投资项目的退出部分，不再收取管理费。本合伙企业延长经营期限的，延长期限内管理人不收取管理费。 5、合伙人及出资承诺：本合伙企业之唯一普通合伙人名称为北京启源厚积投资管理有限公司，以货币形式出资人民币100万元，总认缴出资人民币100万元。 本合伙企业之有限合伙人北京合纵科技股份有限公司以货币形式出资人民币20,000万元，总认缴出资人民币20,000万元。 本合伙企业之有限合伙人刘泽刚及其一致行动人以货币形式出资人民币30,000万元，总认缴出资人民币30,000万元。 目前，由于本基金在筹备中，其他有限合伙人尚未确定。 各合伙人承诺于2017年10月20日前按照约定足额缴付首期出资，并汇入本合伙企业指定账户，各合伙人具体首期应缴纳出资额详见附件，逾期缴纳的，每日需另行支付认缴总额的0.03%作为逾期利息，逾期超过三十日，需另行支付其认购总额的20%作为违约金给本合伙企业。 6、投资管理：本合伙企业的管理人即为普通合伙人北京启源厚积投资管理有限公司，其为本合伙企业提供投资咨询和管理服务。本合伙企业的对外投资由投资决策委员会做出最后决定，投资决策委员会由五名人员组成，普通合伙人指派一名、北京合纵科技股份有限公司指派一名投资决策委员会成员，其他有限合伙人指派三名。投资决策委员会的投票决策结果是对外投资行为的必要条件。 7、投资退出：本合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或投资合同规定的限制转让期限届满之日或在投资合同约定的投资期限届满前通过转让、卖出或其他有效方式退出，以收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险，相关退出方案应提交投资决策委员会审议通过。 8、资产管理：本合伙企业经全体合伙人一致同意不托管。合伙企业成立后，由管理人负责本合伙企业资产的管理。 9、收益分配与亏损分担：有限合伙各项损失及费用应在各合伙人的资本账目之间按其实际出资额比例分配。有限合伙的损益分配应当按照以下的分配原则和分配方式进行。 （1）现金分配 对于本企业对外投资项目退出时获得的资金在扣除该项目对应的管理费用和应分摊费用后为项目可供分配项目资金（C），普通合伙人应综合考虑合伙人的利益以及届时之法律法规以及监管部门规定，以合理的方式按下列顺序尽早分配给所有合伙人： 1）对每个投资项目在退出时进行单独核算； 2）每个有限合伙人项目累计分配金额（Cm）小于或等于其在本合伙企业的实际出资总额（R）（Cm=C1+C2+�E�E�E+Cn≤R。其中Cm为本合伙企业分配给该合伙人的累计分配的扣除所有税费后的金额，C1、C2、�E�E�ECn为本合伙企业每一次单个项目退出后分配给该有限合伙人的金额，R为该有限合伙人在本合伙企业的实际出资总额。）时，全体合伙人按照实际出资比例分配可供分配资金。 3）当每个有限合伙人项目累计分配金额（Cm）达到其在本合伙企业的实际出资总额（R）（mC=C1+C2+�E�E�E+Cn＞R。其中Cm为本合伙企业分配给该合伙人的累计分配的扣除所有税费后的金额，C1、C2、�E�E�ECn为本合伙企业每一次单个项目退出后分配给该有限合伙人的金额，R为该有限合伙人在本合伙企业的实际出资总额。）后，大于实际出资总额（R）部分的项目可分配资金按照该有限合伙人90%、普通合伙人10%的比例分配。 （2）非现金分配 在基金清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但在非现金分配更符合合伙人利益的情况下，普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。以非现金分配的，分配金额应计入以上所指之现金分配。非现金分配时的分配金额的计量应按照届时中国证监会相关法规要求执行。 10、权益转让及后续募集：经普通合伙人书面同意的，有限合伙人可将其在本合伙企业当中的任何权益转让给其他人。除依照本协议允许进行的转让，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在本合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资、收益及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让,普通合伙人有权认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。非经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得将其持有的全部或部分本合伙企业权益质押给他人。 非经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得向其他人转让其在本合伙企业中权益（包括在本协议项下的权利及义务）。 除非经普通合伙人同意并经合伙人大会决议通过，本合伙企业成立后其认缴出资额不再增加。 五、交易的定价政策及定价依据 本次共同投资设立产业股权投资基金，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以等价现金形式出资。 六、涉及关联交易的其他安排 本次与关联方共同投资暨构成关联交易，未涉及同业竞争，未涉及其他安排。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易外，公司当年年初至披露日与上述关联方未发生其他关联交易。 八、投资目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次投资的目的 随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业将进入高速发展阶段。在新能源汽车的整个产业链中，存储能量的动力电池是最核心的部件之一，是关系到整个产业发展的最为关键环节。 为了抓住新能源行业高速发展的市场机遇，公司与合作各方通过产业股权基金建立长期的战略合作伙伴关系，共同发挥各自的优势。该基金的设立，是公司加速新能源产业链条扩张的重要举措，是加快企业并购新能源锂电产业链上优质资产的战略方法。公司将借助启源资本的投资资源及管理经验等，围绕公司的战略目标优先开展投资。本次投资能进一步拓展本公司的业务范围，拓宽本公司的盈利渠道，提升本公司的盈利能力和竞争力，促进本公司业绩的可持续、稳定增长。对公司未来发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。 2、本次投资对公司的影响 本次投资是本公司发展模式的探索创新，资金来源为自有资金。通过依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，加快公司在新能源行业产业链的整合步伐，提高公司在新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力。 短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于本公司成功并购优质项目，实现不同区域、不同技术之间的客户共享，形成具有长期竞争力的新能源锂电产业链条，加快本公司发展步伐，使公司获得更大的发展空间，将对本公司长远发展产生积极影响。 3、本次投资存在的风险 基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险： (1)存在未能寻求到合适的投资标的的风险； (2)存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险； 本公司将积极敦促基金寻找符合其发展需求的投资项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。 敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 九、独立董事事前认可和独立意见 独立董事事前认可意见：关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易事项，符合公司发展战略，上市公司通过设立产业股权投资基金实现产业链延伸，拓宽业务范围，与现有业务将形成良好的协同发展。交易价格与交易各方共同协商确定，价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，未对公司独立性构成影响。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。同意将《关于公司参与投资设立新能源产业股权投资基金的议案》提交公司第四届董事会第二十四次会议审议，关联董事刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星在审议此议案时应回避表决。 独立董事独立意见：关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易事项听取了公司管理层的汇报并认真审阅了相关材料，我们认为公司与关联方共同对外投资暨关联交易事项，与公司业务发展方向一致，符合公司和全体股东的利益，本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。综上，我们一致同意公司与关联方共同对外投资暨关联交易事项。 十、保荐机构核查意见 1、经核查，本次关联交易已经公司董事会审议通过，尚需获得公司临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司独立董事对该项关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易事项决策程序符合《公司章程》及《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会决议审议程序合法、合规。本次交易不构成重大资产重组。 2、根据公司的说明，合纵科技投资设立宁波合纵启源新能源股权投资合伙企业（有限合伙）是公司加速新能源产业链条扩张的重要举措，是公司加快投资并购新能源锂电产业链上优质资产的战略方法。保荐机构认为，本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格与投资方平等协商确定，遵循公平合理的定价原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。关联交易事项没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形。 基于以上核查情况，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对合纵科技本次关联交易无异议。 十一、备查文件 1、《宁波合纵启源新能源股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》； 2、第四届董事会第二十四次会议决议； 3、第四届监事会第十一次会议决议； 4、独立董事对关联交易事项的事前认可意见； 5、独立董事对相关事项发表的独立意见； 6、保荐机构核查意见。 特此公告。 北京合纵科技股份有限公司 董事会 2017年9月20日