证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-111 深圳赫美集团股份有限公司 关于限售股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份为非公开发行股份，股份登记上市起始日期为 2014 年9月22日。 2、本次解除限售股份涉及股东3人，发行时承诺的限售期限为36个月，解 除限售股份的数量合计为70,474,440股（公司实施资本公积金转增股本后的股 份数量），占公司总股本的22.70%； 3、本次解除限售股份可上市流通日期为2017年9月25日（星期一）。 一、本次解除限售股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳浩宁达仪表股份有限公司向郝毅等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]778 号）文核准，深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）分别向郝毅发行11,980,655股股份、北京天鸿伟业科技发展有限公司（以下简称“天鸿伟业”）发行6,812,529股股份、北京广袤投资有限公司（以下简称“广袤投资”）发行4,698,296股股份，共计发行23,491,480股股份（公司实施资本公积金转增股本后为70,474,440股股份），购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）100%股权，发行股份价格为21.71元/股。发行股份具体情况如下： 序号 交易对方名称 发行股份数（股） 资本公积金转增股本后股份（股） 1 郝毅 11,980,655 35,941,965 2 天鸿伟业 6,812,529 20,437,587 3 广袤投资 4,698,296 14,094,888 合计 23,491,480 70,474,440 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、郝毅、天鸿伟业、广袤投资承诺：通过本次交易所认购的赫美集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月。 2、郝毅、天鸿伟业、广袤投资承诺：每克拉美2014年度、2015年度和2016 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不少于人民币 4,745.28 万元，人民币 6,635.92万元，人民币8,491.51万元。如实际净利润低于承诺利润数，则盈利 承诺补偿主体承诺基于本次发行取得的上市公司股份进行股份补偿。 3、郝毅、天鸿伟业承诺：在作为赫美集团股东期间，承诺人及其控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与赫美集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害赫美集团及其他股东的合法权益。 4、郝毅、天鸿伟业承诺：承诺人及其控制的其他企业等关联方未从事与赫美集团、每克拉美及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务；在作为赫美集团股东期间，承诺人及其控制的其他企业等关联方将避免从事任何与赫美集团、每克拉美及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成同业竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害赫美集团、每克拉美及其控制的其他企业等关联方利益的活动。若承诺人或其控制的其他企业等关联方遇到与赫美集团、每克拉美及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，承诺人及其控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予赫美集团、每克拉美及其控制的其他企业等关联方。 5、郝毅、天鸿伟业承诺：保证赫美集团和每克拉美的人员独立；保证赫美集团和每克拉美的机构独立；保证赫美集团和每克拉美的资产独立、完整；保证赫美集团和每克拉美的业务独立；保证赫美集团和每克拉美的财务独立。 6、郝毅、天鸿伟业、广袤投资承诺：承诺人已依法履行对每克拉美的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响每克拉美合法存续的情况；承诺人持有的每克拉美股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。此外，郝毅承诺：如果未来每克拉美因租赁房产未办理租赁备案等相关事宜给赫美集团及每克拉美造成损失的，由其个人承担补偿责任。 7、郝毅承诺：若每克拉美长期股权投资企业宁夏新百每克拉美钻石商场有限公司（以下简称“宁夏新百”）清算价值低于其2013年12月报表净资产人民币4,852,709.36元，则郝毅将按每克拉美持有宁夏新百注册资本比例对上述差额部分进行承担。 8、郝毅、姜笑辰、王玫、李进忠、秦丽杰、姜沣、沈佳承诺：在本次交易的交易各方签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测期届满后，在每克拉美的服务期限不少于36个月；在前述服务期届满后，若承诺人从每克拉美离职，则其自离职之日起36个月内不得直接或间接从事与赫美集团或每克拉美的业务相同或类似的投资或任职行为。 9、郝毅、天鸿伟业、广袤投资承诺：为本次发行股份购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 截至本公告披露日，本次申请解除限售股份股东在限售期间均严格履行了上述承诺。除上述承诺外，本次申请解除限售股份股东对公司不存在其他承诺。 截至本公告披露日，本次申请解除限售股份股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情形。 三、每克拉美业绩承诺和利润完成情况 根据公司与郝毅、天鸿伟业、广袤投资签订的《盈利预测补偿协议》，每克拉美2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不少于人民币4,745.28万元，人民币6,635.92万元，人民币8,491.51万元。如实际净利润低于承诺利润数，则盈利承诺补偿主体承诺基于本次发行取得的上市公司股份进行股份补偿。 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2015]G15001220085号、广会专字[2016]G15043210068号、广会专字[2017]G17003440051号），每克拉美2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币4,852.78万元、人民币10,540.62万元、人民币9,306.87万元，实际盈利数大于承诺盈 利数人民币4,745.28万元，人民币6,635.92万元，人民币8,491.51万元： 年度 业绩承诺数（万元） 业绩实现数（万元） 盈利承诺完成率（%） 2014年 4,745.28 4,852.78 102.27 2015年 6,635.92 10,540.62 158.84 2016年 8,491.51 9,306.87 109.60 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日为2017年9月25日。 2、本次解除限售股份的数量为70,474,440股，占公司总股本的22.70%。 3、本次解除股份限售的股东为3名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 序号 限售股份 持有限售股份 本次解除限售 解禁股份数量占 质押冻结/质押 持有人名称 总数（股） 数量（股） 总股本的比例（%） 股份数量（股） 1 郝毅 35,941,965 35,941,965 11.58 35,940,000 2 天鸿伟业 20,437,587 20,437,587 6.58 16,600,000 3 广袤投资 14,094,888 14,094,888 4.54 13,560,000 合计 70,474,440 70,474,440 22.70 66,100,000 五、股本结构变动情况表 本次限售股份流通前 本次限售股份流通后 股份性质 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 一、限售条件流通股/非流通股 70,474,440 22.70 0 0.00 首发后限售股 70,474,440 22.70 0 0.00 高管锁定股 0 0.00 26,956,474 8.68 二、无限售流通股 240,000,000 77.30 283,517,966 91.32 三、总股本 310,474,440 100.00 310,474,440 100.00 本次解除限售股份持有人郝毅为公司现任董事、副总经理。 六、备查文件 1、深圳赫美集团股份有限公司限售股份上市流通申请书； 2、深圳赫美集团股份有限公司限售股份上市流通申请表； 3、深圳赫美集团股份有限公司股本结构表和限售股份明细数据表。 特此公告。 深圳赫美集团股份有限公司 董事会 二�一七年九月二十一日