证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2017-093 创业软件股份有限公司 关于收购杭州美诺泰科科技有限公司筹划阶段的公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别说明： 1、本次收购事项相关协议尚未签署，后续相关事宜将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。 2、本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。提请投资者注意投资风险。 一、交易概述 1、交易概述 为进一步提升公司在医疗卫生信息化行业的市场份额，提高公司在市场竞争中的优势地位、品牌影响力和盈利能力，创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州美诺泰科科技有限公司（以下简称“美诺泰科”、“目标公司”）全体股东已达成初步意向，公司拟使用自有资金人民币4,080万元收购美诺泰科51%的股权，具体收购方案及比例尚未最终确定，公司正在与美诺泰科相关股东协商落实。 公司目前已委派中介机构对美诺泰科进行尽职调查，鉴于美诺泰科为轻资产公司，仅以资产作为定价依据不能体现其价值，故本次收购杭州美诺51%股权的交易定价，将综合考虑美诺泰科目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源未来业绩增长预期等因素，并结合美诺泰科的未来盈利能力后，经公司与转让方协商确认。 2、审议批准情况 本次收购事项已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，本次收购事项没有超出董事会议审批权限，无需提交公司股东大会审议。 公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与美诺泰科现有股东及董事、监事、高级管理人员无关联关系，本次拟收购事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。 二、目标公司基本情况 1、目标公司基本情况 公司名称：杭州美诺泰科科技有限公司 统一社会信用代码：913301056998193856 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：人民币 1,136.36 万元 注册地址：杭州市拱墅区祥园路33号3楼 法定代表人：俞青 成立日期：2010年1月22日 经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、计算机软硬件、电子产品、通讯产品的销售。 美诺泰科是一家由国家“千人计划”特聘专家领衔多名业内资深技术专家组建的高新技术企业，拥有一支高技术水平、高专业素质的项目研发团队，专业致力于提供区域危重症分级诊疗和抢救的整体信息化解决方案，在该领域处于领先地位。目前该公司已成功开展了上海闵行区、南京市、太原市、北京朝阳区、南宁市、青岛市以及杭州市等多地的急救中心信息化建设项目，具有丰富的项目经验和技术优势。 2、交易标的股东及出资比例 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 俞青 510.00 44.8801% 2 张莉 460.00 40.4801% 3 谢琛 30.00 2.6400% 4 嘉兴天禀投资合伙企业（有限合伙） 81.82 7.2002% 5 江苏苏大天宫创业投资管理有限公司 54.54 4.7995% 合计 1136.36 100.00% 三、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响 通过本次收购，公司将获得美诺泰科在医疗急救领域的技术团队和产品序列，填补和丰富公司的产品服务体系，打通院前急救与院内诊疗的信息阻隔，快速抢占医疗急救市场，获得卡位优势；同时，公司可进一步拓展居民疾病高危因素筛查、高危疾病预警等服务，推动公司打造完整的医疗卫生信息化产业链的发展战略。另一方面，美诺泰科在区域协同分级诊疗和医疗急救整体解决方案上的核心业务将通过公司的营销体系渗透到公司的客户资源中，借助上市公司平台优势，扩大业务辐射效应和产品深度，提高经营效益。公司将与美诺泰科充分融合双方的产品体系、业务体系、资金和技术，形成优势互补，具有良好的协同效应。 本次对外投资经过了公司的详细论证，但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，仍然存在一定的风险。另外，新增公司使公司的管理链条逐渐复杂，公司将面临如何完善内部管理体制、如何有效控制、降低运营成本等重要问题，如不能有效解决上述问题，将可能对公司的经营造成不利影响。 四、其他说明 公司及有关各方将继续推进本次收购所涉及的各项工作，公司将根据相关法律法规的规定，及时履行相应审议程序并披露相关进展信息，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。 五、备查文件 1、《第六届董事第一次会议决议》； 2、其他。 特此公告。 创业软件股份有限公司 董事会 2017年9月20日