证券简称：石化油服 证券代码:600871 编号:临2017－036 中石化石油工程技术服务股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 中石化石油工程技术服务股份有限公司(“公司”或“本公司”)拟向中国石油化工集团公司（“石化集团”）和长江养老保险股份有限公司（“长江保险”）管理的“中石化石油工程技术服务股份有限公司管理层齐心共赢计划”（“齐心共赢计划”）非公开发行合计不超过2,828,532,199股A股股票（含2,828,532,199股），发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元）；同时，本公司拟向包括石化集团境外全资子公司中国石化盛骏国际投资有限公司（“盛骏公司”）和中国国有企业结构调整基金股份有限公司（或其指定的关联人）在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过4,200,000,000股H股股票（含4,200,000,000股），发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元）或等值港币（与前述本公司非公开发行A股股票合称“本次发行”）。 由于本次发行的发行对象包括公司控股股东石化集团及其境外全资子公司盛骏公司，且齐心共赢计划的参与人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，根据公司上市地上市规则，公司向前述对象发行股份将构成关联交易。 本次关联交易事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2017年第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。本次发行尚需获得国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）等相关主管部门的核准。 一、关联交易概述 2017年9月20日，本公司分别与石化集团、长江保险（代表齐心共赢计划） 签订了《非公开发行A股股份的认购协议》，根据该等协议，石化集团拟以人民 币39.3935亿元认购公司发行的A股股票，齐心共赢计划拟以人民币6,065万元 认购公司发行的A股股票。同时，本公司与盛骏公司签订了《非公开发行H股 股份的认购协议》，根据该协议，盛骏公司的认购数量为最终确定的其认股款总额除以认购价格确定（计算至个位数，结果向下取整），盛骏公司认股款总额为本次非公开发行H股股票的募集资金总额上限人民币40亿元按照H股发行日当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为港币后减去公司确定的其他H股认购对象认股款总额。 本次发行的详细方案请见公司2017年9月21日公告的《中石化石油工程技 术服务股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。 石化集团为本公司控股股东，持有本公司A股9,224,327,662股，持股比例 约为 65.22%；盛骏公司为石化集团的境外全资子公司；齐心共赢计划的参与人 员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，根据公司上市地上市规则，公司向石化集团、盛骏公司和齐心共赢计划发行股份将构成关联交易。 前述关联交易事项已经本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事均已回避表决。前述关联交易在提交本公司董事会审议前已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。前述关联交易尚需提交公司2017年第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准，与该关联交易有利害关联的关联人将回避表决。 前述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）石化集团 1、基本情况 公司名称：中国石油化工集团公司 法定代表人：王玉普 注册资本：27,486,653.4万人民币 成立日期：1983年09月14日 社会统一信用代码：9111000010169286X1 注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 类型：全民所有制 经营范围：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、与本公司的关联关系 截至本公告日，石化集团持有本公司9,224,327,662股A股股票，占本公司 总股本的65.22%，系本公司的控股股东。石化集团的唯一股东为国务院国资委。 3、主营业务情况 石化集团于2000年通过重组，将其石油化工的主要业务投入中国石油化工 股份有限公司，其继续经营保留的若干石化设施、小规模的炼油厂；提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务等。 截至2016年12月31日，石化集团经审计资产总额为人民币21,593.91亿元， 归属于母公司的所有者权益为人民币7,402.79亿元。2016 年度实现营业收入人 民币19,692.20亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币83.57亿元。 4、最近一年经审计财务数据 币种：人民币 单位：亿元 项 目 2016年12月31日 总资产 21,593.91 总负债 10,864.91 归属于母公司的所有者权益 7,402.79 项 目 2016 年度 营业收入 19,692.20 利润总额 529.03 归属于母公司所有者的净利润 83.57 （二）齐心共赢计划 1、基本情况 齐心共赢计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员，并均与公司签订劳动合同且领取报酬，合计198人，其中董事1人，监事3人，高级管理人员7人，其他核心管理人员187人。 齐心共赢计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记 至齐心共赢计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。 2、与本公司的关联关系 认购齐心共赢计划的公司董事、监事和高级管理人员合计11人，分别为： 序号 姓名 职务 认购齐心共赢计划认购齐心共赢计划 金额（人民币万元）份额（万份） 1 孙清德 副董事长、总经理 40 40 2 李炜 监事会主席 35 35 3 张洪山 职工监事 35 35 4 黄松伟 职工监事 35 35 5 陈锡坤 常务副总经理 35 35 6 张永杰 副总经理 35 35 7 路保平 副总经理 35 35 8 左尧久 副总经理 35 35 9 张锦宏 副总经理 35 35 10 李天 总会计师 35 35 11 李洪海 董事会秘书 30 30 合计 385 385 前述人员系本公司的关联人。 3、最近一年经审计财务数据 齐心共赢计划尚未开始运作，故无财务数据。 （三）盛骏公司 1、基本情况 公司名称：中国石化盛骏国际投资有限公司 法定代表人：叶国华 注册资本：14.58亿美元 成立日期：1995年3月 注册地址：香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼2403室。 类型：有限责任公司 经营范围：盛骏公司持有香港特区政府颁发的放债人牌照、金融服务经营者牌照，是石化集团在境外全资拥有的唯一一家从事资金结算业务的公司，是石化集团的境外结算中心、融资中心、现金管理中心、监控中心和外汇中心。负责石化集团的境外资金运作和管理，满足石化集团所属境外企业的结算、融资、外汇等业务需求，从事向银行统一办理开户、存款、收付款、贷款、信用证、保函、贸易融资、外汇买卖、现金管理等业务。盛骏公司在迪拜和新加坡设有全资子公司，负责中东和新加坡区域相关资金和金融业务。 2、与本公司的关联关系 盛骏公司系本公司控股股东石化集团在境外设立的全资子公司。根据上海证券交易所（“上交所”）上市规则，盛骏公司属于本公司的关联人士。 3、主营业务情况 截至2016年12月31日，盛骏公司经审计资产总额为人民币3529.07亿元， 归属于母公司的所有者权益为人民币192.06亿元。2016 年度主营业务收入人民 币84.32亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币18.21亿元。 4、最近一年经审计财务数据 币种：人民币 单位：亿元 项 目 2016年12月31日 总资产 3529.07 总负债 3337.01 归属于母公司的所有者权益 192.06 项 目 2016 年度 营业收入 84.32 利润总额 20.04 归属于母公司所有者的净利润 18.21 三、关联交易标的及定价 （一）交易标的 本次交易标的为本公司非公开发行的A股股票及非公开发行的H股股票， 其中石化集团拟以人民币39.3935亿元认购公司发行的A股股票，齐心共赢计划 拟以人民币6,065万元认购公司发行的A股股票，盛骏公司拟认购数量不低于本 次非公开发行的H股股票数量的50%。 （二）发行价格及定价原则 本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期 首日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准 日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总 量）的90%。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配 股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 本次非公开发行H股股票价格参考公司第八届董事会第十八次会议召开日 收盘价确定，发行价格为1.35港币/股。如公司在前述董事会召开日至发行日期 间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）与石化集团签订的《非公开发行A股股份的认购协议》 1、认购标的和数量 公司本次非公开发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%， 即不超过2,828,532,199股（含2,828,532,199股）。石化集团同意根据协议约定认 购部分该等股份，认购股份数量为认购款总额除以本次发行的发行价格。 2、认购价格及定价方式 公司本次发行A股的每股认购价格为定价基准日前二十（20）个交易日公 司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定 价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票 交易总量）。 如公司在前述定价基准日前20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股 本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。同时应相应地调整前述约定的本次非公开发行股票总量上限。 3、认购款总额和认购方式 石化集团同意以不超过人民币39.3935亿元认购公司本次非公开发行的股票。 石化集团全部以货币资金方式认购。 石化集团最终认购本次非公开发行股票的认购款总额将根据实际发行价格确定。若实际发行时，本次非公开发行股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格＜40亿元，石化集团的最终认购款总额=本次非公开发行股票数量上限（2,828,532,199 股）×实际发行价格-本次发行对象齐心共赢计划承诺的认购款（人民币 6,065万元）；若实际发行时，本次非公开发行股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格≥40亿元，则石化集团认购款总额为39.3935亿元。 4、认购价款的支付 在协议生效后公司正式开始发行股票时，公司和本次发行的保荐机构（主承销商）将向石化集团发出《缴款通知书》。石化集团应按照《缴款通知书》的要求一次性将全部认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入公司指定的募集资金专项存储账户。 5、锁定期 石化集团自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得直接或间接转让于本次发行中认购的A股股票。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，石化集团同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 对于本次认购的股份，锁定期满后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 6、生效条件 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现（该等条件并不能获豁免）之日起生效： （1）公司本次非公开发行及本协议及其项下拟进行的交易经公司董事会、股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会决议通过； （2）公司本次非公开发行获得国有资产监督管理部门核准； （3）公司本次A股非公开发行获得中国证监会核准； （4）公司本次H股非公开发行获得中国证监会核准。 7、违约责任 本协议双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。 若本协议生效但石化集团未能按本协议的要求认购相应的股票时，石化集团自愿支付赔偿金，赔偿金按本协议规定的石化集团拟认购款总额的上限乘以5%确定。 （二）与长江保险（代表齐心共赢计划）签订的《非公开发行A股股份的 认购协议》 1、认购标的和数量 公司本次非公开发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%， 即不超过2,828,532,199股（含2,828,532,199股）。齐心共赢计划同意根据协议约 定认购部分该等股份，认购股份数量为认购款总额除以本次发行的发行价格。 2、认购价格及定价方式 公司本次发行A股的每股认购价格为定价基准日前二十（20）个交易日公 司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定 价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票 交易总量）。 如公司在前述定价基准日前20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股 本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。同时应相应地调整前述约定的本次非公开发行股票总量上限。 3、认购款总额和认购方式 齐心共赢计划同意以人民币6,065万元认购公司本次非公开发行的股票，齐 心共赢计划全部以货币资金方式认购。 4、认购价款的支付 在协议生效后公司正式开始发行股票时，公司和本次发行的保荐机构（主承销商）将向齐心共赢计划发出《缴款通知书》。齐心共赢计划应按照《缴款通知书》的要求一次性将全部认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入公司指定的募集资金专项存储账户。 5、锁定期 齐心共赢计划自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得直接或间接转让于本次发行中认购的A股股票。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，齐心共赢计划同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 对于本次认购的股份，锁定期满后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 6、生效条件 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现（该等条件并不能获豁免）之日起生效： （1）公司本次非公开发行及本协议及其项下拟进行的交易经公司董事会、股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会决议通过； （2）公司本次非公开发行获得国有资产监督管理部门核准； （3）公司本次A股非公开发行获得中国证监会核准； （4）公司本次H股非公开发行获得中国证监会核准。 7、违约责任 本协议双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。 若本协议生效但齐心共赢计划未能按本协议的要求认购相应的股票时，齐心共赢计划自愿支付赔偿金，赔偿金按本协议规定的齐心共赢计划拟认购款总额的上限乘以5%确定。 （三）与盛骏公司签订的《非公开发行H股股份的认购协议》 1、认购价格及定价方式 本次发行以2017年8月10日为定价参考日，发行价格为1.35港币/股。 如在公司定价参考日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。 2、认股款总额和认购数量 公司本次发行的募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿）或等值港币， 在实际发行时，将根据实际发行情况确定盛骏公司的认股款总额。具体方式为：盛骏公司认股款总额=本次发行的募集资金总额上限人民币 40 亿元按照发行日当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为港币后减去公司截至发行日确定的其他H股认购对象认股款总额，且应确保盛骏公司认购数量不低于本次发行股份数的50%。 盛骏公司的认购数量为最终确定盛骏公司的认股款总额除以认购价格确定（计算至个位数，结果向下取整）。 3、认购价款的支付 在本协议生效日后的十（10）个工作日内或双方同意的其他日期，盛骏公司应一次性将认购款项划入公司指定的募集资金专项存储账户。 4、锁定期 盛骏公司自本次发行结束日起36个月内不得直接或间接（如适用）转让于 本次发行中认购的H股股份。 5、生效条件 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现（该等条件并不能获豁免）之日起生效： （1）公司本次非公开发行及本协议及其项下拟进行之交易经公司董事会、 股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会决议通过； （2）公司本次非公开发行获得国有资产监督管理部门核准； （3）公司本次H股非公开发行获得中国证监会核准； （4）公司本次A股非公开发行获得中国证监会核准。 6、违约责任 本协议双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。 若本协议生效但盛骏公司未能按本协议的要求认购相应的股票时，盛骏公司自愿支付赔偿金，赔偿金按本协议规定的盛骏公司拟认购款总额的上限乘以5%确定。 五、关联交易目的以及对公司的影响 （一）增强公司主营业务核心竞争力 本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票将增强公司的资金实力， 促进公司业务发展，增强主营业务核心竞争力。 （二）优化资本结构，降低财务风险 本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票募集资金拟全部用于补充 流动资金。截至2017年6月30日，公司资产负债率为90.8%，相对较高；通过 本次非公开发行，公司资产负债率将有所降低，有利于公司优化资本结构，降低财务风险。 （三）享有更多的控股股东支持 石化集团计划认购本公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，未来本公司可能会享有更多来自大股东的支持，有利于保障本公司的稳定持续发展。 六、关联交易应当履行的审议程序 本公司于 2017年9月20日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议并 通过了与本次发行及本次交易相关的议案，关联董事回避表决。独立董事对本次交易相关议案出具了事前认可意见和独立意见。 本次发行相关议案尚需提请本公司2017年第一次临时股东大会、A股类别 股东大会和H类别股东大会审议；本次发行尚需获得国务院国资委、中国证监 会等相关主管部门的核准。 七、历史关联交易情况 本公司与石化集团及其下属公司之间存在持续日常关联交易，包括产品互供、工程服务、金融服务、科技研发、商标许可以及土地使用权和房产租赁等。有关日常关联交易的协议均已披露并公告，具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。 八、备查文件 （一）本公司第八届董事会第二十一次会议决议 （二）本公司第八届监事会第十五次会议决议 （三）公司分别与石化集团、长江保险（代表齐心共赢计划）签订的《非公开发行A股股份的认购协议》、与盛骏公司签订的《非公开发行H股股份的认购协议》 （四）独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议有关议案的独立意见（五）独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见（六）中石化石油工程技术服务股份有限公司管理层齐心共赢计划（草案）特此公告。 中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会 2017年9月20日