证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2017-034 中石化石油工程技术服务股份有限公司 第八届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中石化石油工程技术服务股份有限公司（“本公司”或“公司”）于 2017年9 月20日以书面议案方式召开公司第八届董事会第二十一次会议。会议应出席董 事7位，实际亲自出席董事7位。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》 的规定。与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案： 1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 董事会认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件中关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。 2、审议通过《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案 的议案》 董事会逐项审议了本次非公开股票方案，具体审议结果如下： （一）发行股票的种类和面值：本次非公开发行的 A股股票种类为境内上 市人民币普通股，每股面值为人民币1元；本次非公开发行的H股股票种类为 境外上市外资股，每股面值为人民币1元。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事焦方正、孙清德、周 世良、李联五回避表决。 （二）发行方式：本次非公开发行A股股票将全部采取面向特定对象非公 开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准批复的有效期内择机发行；本次非公开发行H股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事焦方正、孙清德、周 世良、李联五回避表决。 （三）发行对象：本次非公开发行A股股票的发行对象为本公司控股股东 中国石油化工集团公司（“石化集团”）和长江养老保险股份有限公司管理的“中石化石油工程技术服务股份有限公司管理层齐心共赢计划”（“齐心共赢计划”）。 本次非公开发行H股股票的发行对象为包括石化集团境外全资子公司中国 石化盛骏国际投资有限公司（“盛骏公司”）和中国国有企业结构调整基金股份有限公司（或其指定的关联人）在内的不超过10名特定投资者。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事焦方正、孙清德、周 世良、李联五回避表决。 （四）认购方式：本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的发行 对象均以现金方式一次性认购。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事焦方正、孙清德、周 世良、李联五回避表决。 （五）发行价格及定价原则： （1） 本次非公开发行A股股票的定价基准日（“定价基准日”）为本次非 公开发行A股股票发行期首日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A股股票交易总量）的90%。如公司在该20个交易日内发生因权益分 派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 （2） 本次非公开发行H股股票价格参考公司第八届董事会第十八次会议 召开日（“定价参考日”）收盘价确定，发行价格为1.35港币/股。如公司在定价 参考日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事焦方正、孙清德、周 世良、李联五回避表决。 （六）发行数量和发行规模：本次非公开发行 A股股票数量不超过 2,828,532,199股（含2,828,532,199股），且募集资金总额不超过人民币40亿元 （含40亿）。根据发行对象与公司签订的《非公开发行A股股份的认购协议》， 各发行对象拟认购金额情况如下： 序号 发行对象 拟认购金额（人民币亿元） 1. 石化集团 39.3935 2. 齐心共赢计划 0.6065 合计 40.00 若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实 际发行价格＜人民币 40亿元，则本次非公开发行 A股股票数量为上限 2,828,532,199股。石化集团的实际认购金额=本次非公开发行A股股票数量上限 （2,828,532,199 股）×实际发行价格-本次发行对象齐心共赢计划承诺的认购款 （人民币0.6065亿元）。各发行对象最终认购股数由实际认购金额除以实际发 行价格确定（计算至个位数，结果向下取整）。 若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实 际发行价格≥人民币40亿元，则各发行对象最终认购股数由其拟认购金额除以实 际发行价格确定（计算至个位数，结果向下取整），本次非公开发行A股股票 数量为各发行对象最终认购股数之和。 如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限将作出相应调整，同时各发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。 本次非公开发行H股股票数量不超过4,200,000,000股，其中，中国国有企 业结构调整基金股份有限公司（或其指定的关联人）拟以人民币8亿元认购部分 H股股票，具体认购数量为人民币8亿元按照H股发行日当日中国人民银行公 布的汇率的中间价折算为港币后除以认购价格确定（计算至个位数，结果向下取整）；石化集团境外全资子公司盛骏公司将认购不低于50%，盛骏公司的认购数量为最终确定的其认股款总额除以认购价格确定（计算至个位数，结果向下取整），盛骏公司认股款总额为本次非公开发行H股股票的募集资金总额上限人民币40亿元按照H股发行日当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为港币后减去公司确定的其他H股认购对象认股款总额。 如公司在定价参考日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行数量上限将相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事焦方正、孙清德、周世良、李联五回避表决。 （七）募集资金数量和用途：本次非公开发行A股股票的募集资金总额根 据实际发行价格及最终发行A股股票数量确定：募集资金总额=发行A股股票数 量×实际发行价格，且不超过人民币40亿元（含40亿元）。本次非公开发行A 股股票所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。 本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿） 或等值港币，所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事焦方正、孙清德、周 世良、李联五回避表决。 （八）锁定期及上市安排：本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。公司将向上海证券交易所（“上交所”）申请本 次非公开发行的A股股票上市。本次非公开发行的A股股票在锁定期届满后， 将按中国证监会和上交所的有关规定执行。 在本次非公开发行H股股票结束之日起36个月内，盛骏公司不得上市交易 或转让其在本交易中取得的任何H股股份；中国国有企业结构调整基金股份有 限公司（或其指定的关联人）在本交易中取得的H股股份不设锁定期。公司将 向香港联合交易所有限公司（“联交所”）申请本次非公开发行的H股股票上市。 本次非公开发行的H股股票在锁定期（如适用）届满后，可在联交所交易。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事焦方正、孙清德、周 世良、李联五回避表决。 （九）本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事焦方正、孙清德、周 世良、李联五回避表决。 （十）本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系：本次非公 开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指本次非公开发行A股和 本次非公开发行H 股中的任一项未获得公司股东大会、A股类别股东大会、H 股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事焦方正、孙清德、周 世良、李联五回避表决。 （十一）本次非公开发行决议的有效期限：本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事焦方正、孙清德、周 世良、李联五回避表决。 本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股 类别股东大会逐项审议。 3、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》 同意公司与石化集团、长江养老保险股份有限公司（代表齐心共赢计 划）签署附条件生效的《非公开发行 A股股份的认购协议》；同意公司与 盛骏公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司签署附条件生效的《非 公开发行H股股份的认购协议 》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事焦方正、孙清德、周 世良、李联五回避表决。 本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议、A股类别股东大会和 H股类别股东大会审议。 4、审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》 同意石化集团、齐心共赢计划认购部分本次非公开发行的 A股股票， 盛骏公司认 购部分本次非公开发行的H股股票。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事焦方正、孙清德、周 世良、李联五回避表决。 详情请见公司2017年9月21日公告的《关于非公开发行股票涉及关联交易 的公告》(临2017-036)。 本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议、A股类别股东大会和 H股类别股东大会审议。 5、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 同意本公司本次非公开发行 A股股票预案，详情请见公司 2017年9 月21日公告的《中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行A股 股票预案》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事焦方正、孙清德、周 世良、李联五回避表决。 本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议、A股类别股东大会和 H股类别股东大会审议。 6、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》 同意公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案，详 情请见公 司2017年9月21日公告 的《中石化石油工程技术服务股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议、A股类别股东大会和 H股类别股东大会审议。 7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，详情请见公 司 2017年9月 21日公告 的《中石化石油工程技术服务股份有限公司前次募集资金使用情况报 告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。 8、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》 同意公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，并同意相关主体 作出的承诺， 详情请见公 司2017年9月21日公告的《中石化石油工程技 术服务股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措 施及相关主体承诺的公告》(临2017-038)。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。 9、审议通过《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》 同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，制定的《中石化石油工程技术服务股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，详情请见公 司2017年9月21日公告的《中石化石油工程技术服务股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。 10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及相关董事全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的议案》 为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意提请股东大会授权，具体授权内容包括但不限于： （一）授权董事会处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。 （二）授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，办理与本次发行有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续事宜，准备、制作、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，以及签署与本次发行有关的合同、协议和文件。 （三）在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，如监管部门要求，或与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整。 （四）授权董事会办理与本次发行相关的验资手续，以及开立本次募集资金专项账户。 （五）授权董事会决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜。 （六）在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，授权董事会在股东大会决议范围内，对本次募集资金使用方案进行相应的调整。 （七）授权董事会在本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票完成 后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市等事宜并递交相关文件。 （八）授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关的其他一切事宜。 上述第（六）至（七）项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起 12个月内有效。 在上述授权基础上，同意董事会再授权公司任意两名执行董事决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关的一切事宜。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议、A股类别股东大会和 H股类别股东大会审议。 11、审议通过《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司管理层齐心共赢计划（草案）及其摘要》 同意公司关于管理层齐心共赢计划草案及其摘要，详情请见公司2017年9 月 21 日公告的《中石化石油工程技术服务股份有限公司管理层齐心共赢计划 （草案）》及其摘要。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事孙清德、周世良回避 表决。 本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。 12、审议通过《关于公司与长江养老保险股份有限公司签订 及补充协议的议案》 同意公司与长江养老保险股份有限公司签署《长江盛世华章集合型团体养老保障管理产品受托管理合同》及补充协议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事孙清德、周世良回避 表决。 本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。 13、审议通过《关于适时召开2017年第一次临时股东大会、A股类别股东 大会和H股类别股东大会的议案》 同意公司召开2017年第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别 股东大会，并授权董事会秘书筹备2017年第一次临时股东大会、A股类别股东 大会和H股类别股东大会有关事宜。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 14、审议通过《关于 的议案》 同意公司制定的《中石化石油工程技术服务股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 15、关于修订《内部控制手册》的决议案 经审议，董事会同意关于修订《内部控制手册》的决议案，修订后的《内部控制手册》将于2017年9月20日起开始实施。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会 2017年9月20日