证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2017-060 通裕重工股份有限公司 关于济南市冶金科学研究所有限责任公司部分股权争议及相关仲裁诉讼事项的公告 本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关于股权转让协议及补充协议 2013年7月6日，通裕重工股份公司（以下简称“通裕重工”或“公司”） 本与公济司南及市冶其金董科事学会研全究体所有人限员责保任证公信司息（以披下露简的称内“容济真南冶实科、所准”）确原和控完股整股，东没栾玉金及其代表的其他股权出售方签订了《关于济南市冶金科学研究所有限责任有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司股权转让之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），就栾玉金及其 代表的其他股权出售方向公司转让其持有的济南冶科所 68.497%股权事宜做出本了公约司定及。2其01董3 年事7会月全8体日人，员公保司第证二信届息董披事露会的第六内次容临真时实会、议准审议确通和过完了整《，关没于公司使用自有资金收购济南市冶金科学研究所有限责任公司部分股权的议有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 案》，同意公司使用自有资金收购济南冶科所 68.497%的股权。具体内容详见公 司于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站公布的《关于公司使用自有资本金公收司购及济其南董市冶事金会科全学体研人究员所保有证限信责息任公披司露部的分内股容权真的实公、告准》（确公和告完编整号，：没2013-064）。 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 为激励济南冶科所原管理层股东的积极性，同时也为促使其勤勉尽责地履行股东义务和管理层责任，争取实现更好的经营业绩，公司依据济南冶科所原管理本层公股司东及提供其的董盈事利会预全测，体判人断员济保南证冶科信所息未披来露经的营内情况容较真好实，、因准此与确济和南完冶整科，所没自然人股东就收购其持有的剩余（31.503%）股权事宜达成意向。《股权转让协议》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 签署后，公司与济南冶科所44名自然人股东签署了意向性补充协议――《关于 济南市冶金科学研究所有限责任公司股权转让之股权转让协议的补充协议》（以 下简称“《补充协议》”）。《补充协议》约定，根据济南冶科所2015年经审计后的经营业绩，公司可以适时采取定向增发或其他可行方式完成对上述自然人股东持有的济南冶科所剩余（31.503%）股权的收购，收购价格较公司收购济南冶科所68.497%股权的价格上下浮动不超过20%，具体事项需遵循证监会的有关规定。二、济南冶科所经营情况及相关争议的基本情况 济南冶科所主要从事硬质合金及相关产品的研制、生产和销售。主要产品包括金刚石压机生产用顶锤、矿用凿岩钎片、地质勘探煤矿及页岩油气采掘工具、盾构刀具、数控金属切削工具、硬质合金圆棒及异型产品等。 截至目前，济南冶科所矿用截齿等新产品市场推广以及梯度技术等新技术的研发正在进行，尚未形成规模效益，其他新产品市场还在进一步开拓，济南冶科所近几年经营业绩未达到预期。为切实维护广大投资者的根本利益,并促进济南冶科所经营目标的尽快实现，公司考虑待济南冶科所经营效益好转之后适时收购济南冶科所自然人股东持有的剩余股权。 2017年4月1日，中国国际经济贸易仲裁委员会向公司发出了《DS20170301 号股权转让协议争议案仲裁通知》。我公司获悉济南冶科所部分自然人股东因《补充协议》所引起的争议向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请（以下简称“仲裁案件”），要求公司按照每一元出资额作价9.4元的价格收购其持有的济南冶科所31.397%的股权。公司已在2017年8月29日公告的《通裕重工股份有限公司2017年半年度报告》（公告编号：2017-056）中披露了该仲裁事项。目前该仲裁案件仍在审理过程中。 2017年7月26日，公司监事、股东李静女士向禹城市人民法院提起诉讼（以 下简称“诉讼案件”），认为公司签订的《补充协议》损害了其作为公司股东的利益，请求撤销公司与第三人崔建明等44人签订的《补充协议》。目前该诉讼案件仍在审理过程中。 由于诉讼案件的裁判结果涉及《补充协议》的法律效力，亦会影响仲裁案件的审理结果，综合上述情况，公司对济南冶科所自然人股东持有的剩余股权的收购事宜，将视诉讼案件、仲裁案件的审理结果以及济南冶科所的经营业绩情况具体实施。 三、上述股权转让争议不会对公司的经营情况构成重大影响 近两年济南冶科所经审计的营业收入和净利润占公司同期营业收入和净利润的比例如下： 单位 万元 2015年 2016年 济南冶科所营业收入 22,913.27 20,241.65 通裕重工营业收入 234,284.42 242,957.98 济南冶科所营业收入占 9.78% 8.33% 通裕重工营业收入的比例 济南冶科所净利润 1,117.43 1,183.55 通裕重工合并层面济南冶科所 935.13 260.02 按公允价值计算的净利润 通裕重工归属于 12,062.59 16,621.43 上市公司股东的净利润 通裕重工合并层面济南冶科所按公 允价值计算的净利润占 7.75% 1.56% 通裕重工归属于上市公司股东的 净利润的比例 （注：因济南冶科所为非同一控制下企业合并纳入通裕重工合并报表范围的子公司，在编制通裕重工合并报表时需从济南冶科所的账面值调整至持续计算的公允价值。） 济南冶科所系公司已纳入合并报表范围内的控股子公司，且其经营业绩占公司的比重较小，无论仲裁案件和诉讼案件的审理结果如何，济南冶科所的财务状况、股权转让争议均不会对公司的经营情况产生重大影响。 公司将妥善处理此次争议事项，及时披露仲裁案件和诉讼案件的后续进展情况，切实维护广大投资者的根本利益。 特此公告。 通裕重工股份有限公司 董事会 2017年 9月 20日