证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2017-235 北京安控科技股份有限公司 关于公司全资一级子公司克拉玛依安控科技有限公司 对外投资设立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资一级子公司克拉玛依安控科技有限公司（以下简称“克拉玛依安控”或“甲方”）于2017年9月14日与克拉玛依龙达城市建设开发经营有限责任公司（以下简称“克拉玛依龙达”或“乙方”）共同签署了《关于合资成立克拉玛依龙达安控智能设备测试有限责任公司的协议》。 上述双方拟共同投资成立克拉玛依龙达安控智能设备测试有限责任公司（暂定名，以下简称“龙达安控”或“合资公司”），注册资本人民币300万元。其中，克拉玛依安控拟以自有资金出资方式，出资额为人民币240万元，占龙达安控注册资本的80%。 2、对外投资的审批程序 本次对外投资事项已经公司于2017年9月21日召开的第四届董事会第二十 三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。根据《公司章程》、《对外 投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。 3、对外投资的资金来源 本次对外投资的资金来源于自有资金，本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况介绍 1、名称：克拉玛依龙达城市建设开发经营有限责任公司 2、类型：有限责任公司（国有独资） 3、住所：新疆克拉玛依市乌尔禾区龙脊路115号 4、法定代表人：李战军 5、注册资本：拾贰亿伍仟陆佰陆拾伍万玖仟贰佰元人民币 6、成立日期：2008年05月27日 7、营业期限：2008年05月27日至长期 8、经营范围：水产养殖；芦苇加工与销售；营业性演出；砂石料生产、加工与销售；主食、炒菜、烧烤、凉菜服务；物业管理；劳务派遣；旅游开发与服务；农副产品和工艺品加工销售；房屋租赁；园林绿化；建材加工与销售；工程准备；化工产品生产与销售；油田技术服务；工程机械设备销售；蔬菜、花卉、林木种植及销售；机械设备租赁；其他综合零售；城镇、农村基础设施工程管理；道路普通货物运输；旅客票务代理。 9、股权结构 股东名称 认缴金额（万元） 出资比例（%） 克拉玛依市乌尔禾区财政局 125,665.92 100.00 合计 125,665.92 100.00 10、克拉玛依龙达与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。 三、拟成立的合资公司基本情况（暂定） 1、名称：克拉玛依龙达安控智能设备测试有限责任公司 2、类型：有限责任公司 3、法定代表人：李玉东 4、注册资本：300万元 5、经营范围：智能汽车测试、机器人测试、无人机测试及技术服务业；自动化系统集成及技术服务；安全技术防范工程设计、施工及维护；环保技术推广服务；建筑智能化系统工程。 6、合资公司设立时的股权结构： 单位：万元 股东名称 认缴出资额 出资方式 认缴出资比例 克拉玛依安控科技有限公司 240 货币出资 80% 克拉玛依龙达城市建设开发经营有限责任公司 60 货币出资 20% 合计 300 -- 100% 上述基本信息，以工商行政管理机关核准登记为准。 四、合资协议的主要内容 2017年9月14日，克拉玛依安控与克拉玛依龙达共同在新疆克拉玛依市签 署了《关于合资成立克拉玛依龙达安控智能设备测试有限责任公司的协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下： 1、甲、乙双方出资人对合资公司认缴出资总额为：人民币300万元，其中 甲方以现金方式认缴出资240万元，占合资公司80%股权；乙方以现金方式认缴 出资60万元，占合资公司20%股权。 2、合资公司治理结构： （1）股东会 ①股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 ②股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 ③股东会议应对董事会提交所议事项作出决议，决议应当由代表1/2以上表 决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由当代表2/3以上表决权的股东表决通过。 （2）董事会 合资公司董事会由3名董事组成，其中，甲方选派董事2名，乙方选派董事 1名，由甲方选派的董事出任董事长。董事会决议的表决，实行一人一票表决制。 董事会作出决议，必须经全体董事过半数表决通过。 （3）监事会 合资公司不设监事会，设监事1人，由乙方选派。 （4）总经理 合资公司设总经理1名，由甲方选派；董事会任命，总经理对董事会负责。 （5）财务总监 合资公司设财务总监1名，由甲方选派，负责公司的全面财务管理、财务会 计事项。 3、本协议的生效 （1）本协议各方已签署本协议； （2）本次交易事宜已按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、甲方公司章程及内部管理制度之规定，经甲方内部有权决策机构审议通过。 （3）本次交易事宜已按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、乙方公司章程及内部管理制度之规定，经乙方内部有权决策机构审议通过。 4、违约责任： 本协议签订后，本协议签订后，甲、乙双方针对上述各项条款之一如发生违约，违约方须向守约方支付违约金。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资目的 本次与克拉玛依龙达共同成立合资公司，有利于克拉玛依安控开拓智能移动设备领域的市场，提高公司综合竞争力。 2、存在的风险 （1）本次对外投资是公司董事会从公司长远利益出发所作出的慎重决策，不仅扩大了公司规模、增加了子公司数量，并且对于公司管理控制水平提出了更高的要求，可能存在公司管理、人力资源等经营风险。公司将通过采取有效的内控机制、积极的经营策略来预防和控制可能存在的风险； （2）合资公司的设立尚需注册登记机关审批，存在一定的不确定性。 3、对公司的影响 本次投资将有助于克拉玛依安控开拓新的业务领域，进而实现公司战略发展目标。 六、备查文件 1、第四届董事会第二十三次会议决议； 2、克拉玛依安控科技有限公司与克拉玛依龙达城市建设开发经营有限责任公司签署的《关于合资成立克拉玛依龙达安控智能设备测试有限责任公司的协议》； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 北京安控科技股份有限公司 董事会 2017年9月21日