太原狮头水泥股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议材料 二�一七年九月 第1页共11页 太原狮头水泥股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 一、现场会议时间： 现场会议召开时间：2017年9月29日14点00分 现场会议召开地点：山西省太原市南中环街529号清控创新基地A座二楼会议室 二、网络投票系统及起止时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2017年9月29日至2017年9月29日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、会议主持：董事长、总裁陶晔先生 四、会议方式：会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开 五、会议议程 （一）主持人宣布会议开始 （二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数 （三）公司董事会秘书郝瑛向大会宣读《2017年第一次临时股东大会会议须知》 （四）主持人向股东大会宣读本次会议议案并提请股东大会审议 1、逐项审议《关于公司第七届董事会补选非独立董事的议案》 （1）关于审议曹志东先生担任公司第七届董事会董事的提案 （2）关于审议王翠娟女士担任公司第七届董事会董事的提案 2、逐项审议《关于公司第七届董事会补选独立董事的议案》 （1）关于审议徐隽文女士担任公司第七届董事会独立董事的提案 第2页共11页 （2）关于审议芮逸明先生担任公司第七届董事会独立董事的提案 （3）关于审议储卫国先生担任公司第七届董事会独立董事的提案 3、逐项审议《关于公司第七届监事会补选监事的议案》 （1）关于审议邹淑媛女士担任公司第七届监事会监事的提案 （2）关于审议陈科先生担任公司第七届监事会监事的提案 六、股东或股东代表对议案进行提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答 七、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行表决 八、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总 九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过 十、见证律师宣读《太原狮头水泥股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书》 十一、主持人宣读《太原狮头水泥股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议》 十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录 十三、主持人宣布会议结束 第3页共11页 太原狮头水泥股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议须知 根据《中华人民共和国公司法》、《太原狮头水泥股份有限公司章程》和《太原狮头水泥股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。 一、会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。 2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。 3、本次会议的出席人员是：凡是在2017年9月22日下午交易结束后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。 4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《太原狮头水泥股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。 二、会议的表决方式 1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 2、本次会议共审议三项议案，三项议案均含有子议案，各项议案均为普通决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，方为有效。 3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认真审议各项议案或报告后，填写表决票进行表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和统计表决结果。 4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。 5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总 第4页共11页 监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《表决情况汇总表》上签名确认。议案表决结果由总监票人当场宣布。 6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。 三、要求和注意事项 1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。 2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，依照《中华人民共和国公司法》和《太原狮头水泥股份有限公司章程》的相关规定行使表决权。 第5页共11页 议案一：关于太原狮头水泥股份有限公司 第七届董事会补选非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司董事长陶晔先生、董事孟伟军先生因个人原因于2017年8月18日提出辞职。 经公司第七届董事会2017年第一次临时会议提名并审核通过，董事会同意提名曹志东先生、 王翠娟女士为公司第七届董事会董事候选人（简历附后），任期自股东大会通过之日起至第七届董事会届满之日止。 公司董事会认为，董事候选人符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》有关董事任职资格的规定，具备履行董事职责所必须的工作经验，教育背景、身体状况，能够胜任公司董事职责要求。 公司董事会提名的2名董事候选人曹志东先生、王翠娟女士不是被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的人员，两人均不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。 以上议案，提请公司股东大会审议。 太原狮头水泥股份有限公司董事会 2017年9月29日 附件：董事候选人简历 曹志东：男，1971年9月生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年6月毕业于上海交 通大学，管理学博士、高级经济师。1993年7月至1995年就职于上海交通大学建筑工程与 力学学院，任教师、团委书记；1997年2月至2002年6月，就职于上海新黄浦（集团）有 第6页共11页 限公司，任人力资源总部副经理；2002年7月至2012年3月,复地（集团）股份有限公司， 任副总裁、高级副总裁；2012年4月至2013年9月，上海复星高科技（集团）有限公司， 任总裁助理；2013年10月至2014年2月，就职于渝商投资集团股份有限公司，任副总裁； 2014年2月起至今，任职协信集团副总裁。2015年8月2日，担任重庆天骄爱生活服务股份 有限公司董事长，任期3年。曹志东先生未持有狮头股份的股份，不是被中国证监会确定为 市场禁入者或禁入尚未解除的人员，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。 王翠娟：女，1983年3月生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年毕业于四川农业大 学，硕士，中国注册会计师协会非执业会员。2008年7月至2009年9月，就职于成都市退 耕还林工程管理中心，任工程管理人员；2009年10月至2012年11月，就职于普华永道中 天会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所，任高级审计员；2012年11月至今，就职于协 信集团，任职集团总部财务管理中心副总经理。王翠娟女士未持有狮头股份的股份，不是被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的人员，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。 第7页共11页 议案二：关于太原狮头水泥股份有限公司 第七届董事会补选独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司独立董事蔡乐华先生、赵芳女士、毕嘉露女士因个人原因于2017年8月18日 提出辞职。经公司第七届董事会2017年第一次临时会议提名并审核通过，董事会同意提名马 会军先生、张辅辙先生、陈啸天先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会通过之日起至第七届董事会届满之日止。 公司董事会认为，独立董事候选人符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，具备履行独立董事职责所必须的工作经验和专业知识，教育背景、身体状况，能够胜任公司独立董事职责要求。 公司董事会提名的3名独立董事候选人徐隽文女士、芮逸明先生、储卫国先生不是被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的人员，三人均不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。 有关独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见2017年9月14日上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。 以上议案，提请公司股东大会审议。 太原狮头水泥股份有限公司董事会 2017年9月29日 附件：独立董事候选人简历： 徐隽文：女，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002年毕业于复旦大 第8页共11页 学，会计学和法学双学士，具有律师职业资格证书。曾任上海市联合律师事务所律师，北京盈科律师事务所上海分所合伙人律师，2012年6月至今任职于上海市锦天城律师事务所，现为上海市锦天城律师事务所合伙人律师，兼任湘油泵（股票代码603319）独立董事。徐隽文女士未持有狮头股份的股份，不是被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的人员，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。 芮逸明：男，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。曾任南京 钢铁联合有限公司人力资源部部长、上海复星高科技集团人力资源总监，2016年至今任浙江 九州量子信息技术股份有限公司常务副总裁，2012年6月创立上海用睿企业管理咨询有限公 司并担任董事长及法定代表人，2014年2月创立上海亿朵园艺有限公司并担任法定代表人， 2016年9月创立上海花也文化创意有限公司并担任法定代表人。芮逸明先生未持有狮头股份 的股份，不是被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的人员，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。 储卫国：男，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级会计 师职称。曾任香港协鑫(集团)控股有限公司公用事业板块财务总经理，网经科技（苏州）有限公司副总裁兼财务总监，浙江骆氏减震件股份有限公司副总裁兼财务总监，南京肯特复合材料股份有限公司财务总监，2017年8月至今任飞银（苏州）信息科技有限公司副总经理兼财务总监，兼任苏州明达丰信息科技有限公司监事。储卫国先生未持有狮头股份的股份，不是被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的人员，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。 第9页共11页 议案三：关于太原狮头水泥股份有限公司 第七届监事会补选监事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司监事长吴文辉先生、监事陈志均先生因个人原因于2017年8月18日提出辞职。 经公司第七届监事会2017年第一次临时会议提名并审核通过，监事会同意提名邹淑媛女士、 陈科先生为公司第七届监事会监事候选人（简历附后），任期自股东大会通过之日起至第七届监事会届满之日止。 公司监事会提名的2名监事候选人邹淑媛女士、陈科先生不是被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的人员，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。 以上议案，提请公司股东大会审议。 太原狮头水泥股份有限公司监事会 2017年9月29日 附件：监事候选人简历 邹淑媛：女，1964年3月25日生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。1983年 参加工作，毕业于重庆第一师范学校中文专业。2001年6月至2002年12月参加重庆大学建 筑与土木工程专业房地产经营与管理方向研究生课程进修。2005年6月至2006年2月参加 中欧国际工商学院总经理课程班学习；1983年7月至1993年7月就职于重庆市第十八中学 校，任团委书记、教师；1993年8月至1994年8月就职于重庆深港房地产开发公司，任总 经办负责人；1994年8月至1997年6月就职于重庆金岗房地产开发公司，任综合管理部部 第10页共11页 长；1997年6月起至今，就职于协信集团，先后任协信实业公司办公室主任；重庆协信城市 建设发展公司总经理；协信集团副总裁、董事长助理；2007年10月10日，担任重庆天骄物 业管理有限公司董事长；2015年8月2日，担任重庆天骄爱生活服务股份有限公司董事，任 期3年。邹淑媛女士未持有狮头股份的股份，不是被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚 未解除的人员，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。 陈科：男，1980年6月生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年6月毕业于北京工商 大学，管理学硕士、中级会计师。2006年9月至2009年8月就职于中国华润总公司，财务 部；2009年9月至2015年8月，就职于华润城市交通设施投资有限公司，先后担任财务部 总经理、投资部总经理；2015年9月起至今，任职协信集团投管运营中心副总经理。陈科先 生未持有狮头股份的股份，不是被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的人员，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。 第11页共11页