证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2017-086 浙江华统肉制品股份有限公司 关于收购建德市政新食品有限公司70%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、本次交易基本情况 2017年9月21日，浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”）与 程政荣先生签署了《浙江华统肉制品股份有限公司与程政荣关于建德市政新食品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以自有资金1,089.20万元人民币收购程政荣先生持有的建德市政新食品有限公司（以下简称“政新食品”）70%的股权。 2、2017年9月21日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于公司收购建德市政新食品有限公司70%股权的议案》。 3、本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 程政荣，自然人，男，中国籍，1964 年出生，住址：浙江省建德市新安江 街道政法路。 上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、标的公司名称：建德市政新食品有限公司 2、公司类型：有限责任公司（自然人独资） 3、住所：浙江省杭州市建德市新安江街道叶家社区（汪家） 4、法定代表人：程政荣 5、注册资本：738.95万元 6、成立日期：2017年4月20日 7、营业期限至：长期 8、统一社会信用代码：91330182MA28R1BQ06 9、经营范围：销售：鲜猪肉；生猪屠宰。 10、交易标的及权属：标的公司70%股权，不存在抵押、质押或者其他第三 人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （二）标的公司股权结构情况： 截至公告日，标的公司股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/名称 出资数额（万元） 出资比例 1 程政荣 517.265 70% 2 程词 221.685 30% 合计 738.95 100% （三）标的公司基本财务情况 标的公司最近主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项 目 2017年7月31日（未经审计） 资产总额 683.36 负债总额 0.00 应收账款 0.00 归属于母公司所有者权益 683.36 项 目 2017年7月（未经审计） 营业收入 0.00 营业利润 0.00 归属于母公司所有者的净利润 0.00 备注：政新食品虽然成立于2017年4月20日，但是其经营性资产和管理团队、生猪定 点屠宰资质以及未来的屠宰业务均转移自建德新荣屠宰场，而建德新荣屠宰场就是由程政荣先生控制的，因此公司在本次收购完成后，政新食品将可以正常经营。 （四）标的公司评估情况 北京卓信大华资产评估有限公司接受公司的委托，对公司拟实施收购股权之目的所涉及政新食品股东全部权益在2017年7月31日所表现的市场价值进行了评估，得出如下评估结论： （一）资产基础法评估结果 评估前账面资产总计683.36万元，评估值694.11万元，增值10.75万元， 增值率1.57%；账面无负债；账面净资产683.36万元，评估值694.11万元，增 值10.75万元，增值率1.57%。 （二）收益法评估结果 通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，政新食品的股东全部权益评估前账面价值 683.36 万元，评估价值 1,566.06 万元，评估增值882.70万元，增值率129.17%。 （三）评估结果的分析选取 政新食品的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果694.11万元，采用收益法评估结果1,566.06万元，两种评估结果差异871.95万元，差异率125.62%。 资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。 收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。 综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。 四、交易协议的主要内容 甲方：浙江华统肉制品股份有限公司（受让方） 乙方：程政荣（出让方） 丙方：建德市政新食品有限公司（目标公司） （一）转让标的 出让方程政荣持有的目标公司 70%的股权；以及由该股权而派生的所有权 益，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。 （二）价格及支付方式 1、出让方拟将其持有的政新食品70%的股权转让给受让方，转让价格为人 民币1,089.20万元。 2、各方签署本协议之日起十五个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款人民币500万元；在股权转让完成日后十五个工作日内，受让方再支付出让方剩余股权转让款人民币589.20万元。 3、由于受让方对出让方的个人所得税款具有代扣代缴义务，如相关税费由受让方直接代缴的，则受让方有权在股权转让款中直接扣除相关税费，再将余款支付至出让方指定账户。 （三）税费 股权转让、工商变更登记过程中产生的税、费，根据国家法律相关规定由各方自行承担。 （四）基准日、交割日 各方同意，本次股权转让以2017年7月31日为股权转让计价基准日，本协 议签订日为股权转让交割日。 （五）工商变更登记 各方同意，各方应相互配合，自本协议生效之日起25个工作日内，完成本 次股权转让（包括政新食品章程修改）所需的工商变更登记程序，包括但不限于提供和签署所需的全部法律文件。 下列事项办理全部办理完毕之日为股权转让完成日。 1、目标权益已经依法完成工商变更登记，受让方成为目标公司股东； 2、按照本协议精神修改的目标公司章程已经完成工商登记备案； 3、受让方推荐的目标公司执行董事和总经理已经完成工商登记备案，已经任命受让方推荐的人员担任目标公司财务总监。 （六）公司治理 1、本次交易完成后，目标公司由受让方经营，出让方应全力配合受让方经营目标公司。 2、目标公司不设董事会，设执行董事、总经理、监事各一名，执行董事、总经理、财务总监由受让方推荐，法定代表人由执行董事担任。 3、目标公司对外担保、对外借款需取得甲方和目标公司另一股东程词的一致同意。 4、在股权转让完成后，如目标公司需要增资，则由甲方和目标公司另一股东程词协商按同比例进行增资。 （七）各方的声明与承诺 1、出让方的声明与承诺 （1）出让方系中国境内完全民事行为能力人，具有以其自身名义转让标的股权的完全行为能力。 （2）出让方保证其转让给受让方的目标公司股权是其合法拥有的，是出让方的自身合法财产，出让方为标的股权的注册所有人和实际权益拥有人；出让方本次转让给受让方的目标公司股权之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷，标的股权没有被采取冻结、查封或其他强制措施，或存在其他可能限制目标权益转让的情况。 （3）出让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照经营范围进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。 （4）出让方保证本协议签署之日起至本股权转让完成日止，目标公司不会减少注册资本、不会低价转让资产、不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务、不会分派股息和红利、不会作出有损受让方利益的安排和行为。 （5）出让方签署并履行本协议均不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。 （6）出让方承诺目标公司在股权转让完成日前所负的一切债务，由出让方承担；有关行政、司法部门对目标公司在股权转让完成日前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由出让方承担。 （7）出让方承诺，出让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息及资料，包括但不限于资产、负债、财务、人事、担保、抵押、质押、租赁、重大合同以及经营情况等，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况。 （8）出让方将其名下股权转让的行为已取得公司股东会决议通过，并保证公司其余股东已放弃优先受偿权。 2、受让方声明与承诺 （1）受让方具有签署并履行本协议项下义务的权利能力和行为能力。 （2）受让方有受让股权的支付能力，且保证股权转让款的资金来源合法。 （3）受让方不存在任何受让目标公司股权的法律障碍。 3、目标公司的声明与承诺 （1）目标公司自成立以来一直守法经营、照章纳税，不存在违法经营和偷税、漏税、逃税情形，不存在被吊销营业执照和强令关闭的情形。 （2）目标公司自成立以来严格执行国家颁布的财务制度和会计准则，会计账目、凭证、报表等均符合中国政府有关企业财务会计准则和制度，且真实、全面、准确，账物相符，坏账和报废资产已作核销处理。 （3）至本协议签署之日，目标公司不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚案件，也没有获悉任何第三人以任何方式对目标公司行使或声称将要行使有重大不利影响的权利。 （4）至本协议签署日，目标公司所拥有的资产完整、真实、合法，不存在侵占、挪用、抽逃、隐匿、转移和损毁目标公司资产或资金的任何情形。 （5）凡为目标公司截止股权转让计价基准日的所有的资产全部列于披露给受让方的目标公司的各项资产明细表中，凡列于披露给受让方的各项资产明细表中的资产全部为目标公司所有，且不存在产权争议。 （6）凡目标公司截止股权转让计价基准日的负债，均已列明于披露给受让方的目标公司账目和负债明细表之中，凡负债数额尚未确定的，出让方均以如实披露给受让方。凡目标公司发生或有负债的，出让方愿意依照本协议的约定向受让方履行赔偿义务。 4、各方共同声明与承诺 各方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对各方具有法律约束力；各方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，各方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。 （八）目标公司或有负债的处理 1、或有负债是指股权转让完成日之前的原因所引起的，在股权转让计价基准日之后由目标公司承担的、未列入目标公司负债明细表的负债、或者虽然列入目标公司的负债明细表，但目标公司承担的负债大于负债明细表所列明的那一部分负债。 2、出让方须对股权转让完成日之前的由于以下情形或与之有关情形所导致的受让方和目标公司的任何损失作出赔偿、补偿、弥补： （1）任何政府机关就目标公司于股权转让完成日之前所进行的营业，向目标公司要求支付或索偿； A因目标公司违反中国税法规定而产生的或有负债； B 目标公司的员工存在未按照中国法律、法规规定交纳的社会保险、住房公 积金、加班费或者其他经济补偿等； C 目标公司的建设项目未能取得竣工、环境保护验收合格等导致的负债； （2）目标公司对或其子公司、关联公司提供担保而产生的或有负债； （3）其他与目标公司所涉及的诉讼、仲裁、行政处罚等而产生的或有负债。 （九）违约责任 1、受让方未按本协议履行付款义务的，每逾期一日按逾期付款金额的万分之三向出让方支付违约金。但如因相关银行关于银行账户汇款的相关规定导致受让方无法按期支付的该部分价款，受让方不承担依据本条款支付违约金的责任。 2、如因出让方原因导致未按本协议约定时间办理目标公司交接工作及股权变更手续的，每逾期一日，出让方需按股权转让价款的万分之三向受让方支付违约金；如逾期超过九十日，受让方同时享有要求出让方继续履行或解除本协议的权利。受让方依此解除本协议的，出让方应退还受让方已付全部款项，并按股权转让款的20%支付违约金。 3、如出让方违反本协议之保证或承诺，以及在过渡期出让方不配合受让方进行债权债务清理、或因出让方原因导致目标公司不能正常运转导致损失的，应当向受让方支付相当于股权转让价款20%的违约金，若违约金不足以弥补受让方损失的，还应赔偿损失。 4、因出让方和原股东违约，受让方解除本协议的，出让方除应返还受让方支付的股权转让款外，还应向受让方支付相当于股权转让价款20%的违约金，若违约金不足以弥补受让方损失的，还应赔偿损失。 5、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）由违约方承担。 （十）合同生效 本协议自受让方董事会通过后并由受让方盖章且经授权代表签字，且经其他方签字盖章之日起生效。 五、本次交易定价依据 北京卓信大华资产评估有限公司接受公司的委托，对委托方拟实施收购股权之目的所涉及政新食品股东全部权益在2017年7月31日所表现的市场价值进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2017)第8415号《评估报告》，截止评估基准日（2017年7月31日），政新食品的股东全部权益评估前账面价值683.36万元，评估价值1,566.06万元，评估增值882.70万元，增值率129.17%。 公司与协议对方参考上述评估价值，并经转让双方协商一致同意本次政新食品70%股权的转让价格为1,089.20万元人民币。 六、本次交易涉及的其他安排 本次交易完成后，目标公司不设董事会，设执行董事、总经理、监事各一名，执行董事、总经理、财务总监由受让方推荐，法定代表人由执行董事担任。 七、本次交易目的和对公司的影响 （一）目的及对公司的影响 为扩大公司生猪屠宰经营规模，推动公司战略性发展。本次收购若能顺利完成将会导致公司合并报表范围发生变化，但不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次收购有利于加快公司主营业务发展，拓宽公司的业务区域范围，符合公司的长远规划及发展战略。 （二）本次交易存在的风险 收购后公司尚需与被收购公司政新食品在人力资源管理、财务管理、营销管理、公司制度管理等方面进行融合，融合是否顺利成功具有不确定性。同时，公司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。 八、备查文件 1、第二届董事会第二十八次会议决议； 2、公司与程政荣签署的《股权转让协议》； 3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2017)第 8415 号《评估报告》。 特此公告。 浙江华统肉制品股份有限公司董事会 2017年9月22日