证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2017-049 苏州天马精细化学品股份有限公司 关于子公司收购北京银港科技有限公司100%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 ●本次收购构成关联交易, 但不构成重大资产重组; 本次资产 收购暨关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 1、2017年9月20日,苏州天马精细化学品股份有限公司（以下 简称“公司”或“天马精化”）的全资子公司华软金信科技（北京）有限公司（以下简称“华软金科”或“收购方”）与北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京中技”或“转让方”）和宁波梅山保税港区慧联智投股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波慧联”或“转让方”）签订《关于北京银港科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“收购协议”），华软金科以现金33,000万元人民币收购转让方持有的北京银港科技有限公司（以下简称“银港科技”或“标的公司”）100%股权。华软金科以自有或自筹资金支付上述股权对价。本次收购完成后，银港科技成为公司的全资孙公司。 2、北京中技、宁波慧联分别持有银港科技51%、49%的股权。北 京中技的执行事务合伙人是北京金陵华新投资管理有限公司（以下简称“北京华新”），是华软资本管理集团股份有限公司（以下简称“华软资本”）的全资子公司；王广宇先生为华软资本的控股股东，通过北京中技对标的公司经营决策产生重大影响，系银港科技实际控制人。同时，王广宇先生为公司控股股东金陵投资控股有限公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、2017年9月21日，公司召开的第四届董事会第十一次会议 以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于收购北京银港科 技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意上述收购交易事项。 该交易事项属关联交易，关联董事王广宇先生、胡农先生、沈明宏先生、王剑先生对该议案回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。 4、此项收购交易尚须提交公司股东大会的审议批准，王广宇先生为公司控股股东金陵投资控股有限公司的实际控制人，同时系银港科技实际控制人，构成关联关系。关联方股东将在股东大会上对该议案回避表决。 二、交易对手方的基本情况 （一）交易对方一：北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙） 1、名称：北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91110108MA0018M392 3、执行事务合伙人：北京金陵华新投资管理有限公司 4、企业类型：有限合伙企业 5、主要经营场所：北京市海淀区北四环西路 67号 12层 1210 室 6、成立时间：2015年10月16日 7、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。 8、交易对方的合伙人及其出资情况： 序号 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 北京金陵华新投资管理 1 普通合伙人 1,000.00 1.9608 有限公司 金宇生物技术股份有限 2 有限合伙人 20,000.00 39.2157 公司 北京中关村中技知识产 3 有限合伙人 30,000.00 58.8235 权服务集团有限公司 合计 ― 51,000.00 100.00 9、北京中技的财务状况 北京中技是银港科技的控股股东，截至2016年12月31日，经 审计其总资产为253,697,277.78元，净资产为253,662,932.70元， 收入为3,647,546.10元，净利润为-1,018,427.74元。截至2017年 6月30日，其总资产为512,254,695.83元，净资产为512,278,901.53 元，收入为8,043,829.15元，净利润为3,615,968.83元（以上半年 财务数据未经审计）。 （二）交易对方二：宁波梅山保税港区慧联智投股权投资合伙企业（有限合伙） 1、名称：宁波梅山保税港区慧联智投股权投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91330206MA282XELX8 3、执行事务合伙人：上海信熹投资管理有限公司 4、企业类型：有限合伙企业 5、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九 号2401室 6、成立时间：2016年11月9日 7、经营范围：股权投资及相关咨询服务。 8、交易对方的合伙人及其出资情况： 序号 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 上海信熹投资 1 普通合伙人 50.00 0.25 管理有限公司 2 陈远蓉 有限合伙人 19,950.00 99.75 合计 ― 20,000.00 100.00 9、宁波慧联的财务状况 截至2016年12月31日，宁波慧联的总资产为500,000元，净 资产为499,750元，收入为0元，净利润为-250元。截至2017年6 月30日，其总资产为149,084,377.51元，净资产为73,534,377.51 元，收入为0 元，净利润为-65,372.49元（以上半年财务数据未经 审计）。 （三）交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明 北京中技的执行事务合伙人北京华新是华软资本的全资子公司；华软资本是公司控股股东金陵控股的关联方，故北京中技与本公司及公司控股股东构成关联关系。宁波慧联与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。 三、标的公司的基本情况 1、基本情况 公司名称：北京银港科技有限公司 法定代表人：张琳 注册资本：2,000万人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；销售自行开发的产品。 股东持股情况：北京中技（持股51%）；宁波慧联（持股49%） 成立日期： 2014年5月13日 营业期限：2014年5月13日至2044年5月12日 统一社会信用代码：91110108399007342H 2、本次交易前后的标的公司股权结构 本次交易前 本次交易后 认缴出资 认缴出资 股东名称 持股比例（%） 股东名称 持股比例（%） 额（万元） 额（万元） 北京中技 1,020 51 华软金科 2,000 100 宁波慧联 980 49 3、标的公司主营业务情况 银港科技是综合性银行解决方案及金融科技产品专业提供商，向以银行为主的金融客户提供金融行业整体化的信息技术规划咨询与应用软件集成化项目实施管理，主要从事银行IT业务咨询规划、应用架构设计、产品开发交付、项目实施管理（PMO）、运营维护等服务，是国家高新技术企业、国家“双软”认证企业，是中国领先的“国产金融IT系统先行者”、“专业金融IT综合服务商”。 银港科技目前聚焦于市场巨大并且增长迅速的金融科技领域，主要为城市商业银行、农村商业银行和村镇银行等中小型金融机构以及新型民营金融机构的商业化和科技金融转型提供综合系统解决方案。 银港科技在北京、南京、西安、青岛、贵阳、乌鲁木齐等地拥有开发和交付团队，与青岛农商银行、贵州银行、南京银行、新疆银行等一批国内优秀城商行、农商行建立了稳定的合作关系并提供相关服务。 4、标的公司的财务情况 银港科技的财务报表经具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“中汇会审[2017]4670号”标准无保留意见的审计报告。 经审计后的合并报表财务数据如下： 单位：元 项目 2016年度 2017年1-6月 营业收入 56,674,002.58 22,835,126.24 营业利润 4,115,772.59 4,792,564.23 净利润 4,269,761.16 4,731,252.44 项目 2016年12月31日 2017年6月31日 资产总额 37,643,108.63 31,579,857.14 负债总额 17,733,504.74 6,939,000.81 净资产 19,909,603.89 24,640,856.33 四、定价依据 公司聘请具备证券期货相关业务资格的天源资产评估有限公司进行了评估，出具了天源评报字[2017]第0305号评估报告。评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家相关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。经交易各方协商同意，参考标的公司的评估价值，确定银港科技100%股权的交易对价为 33,000 万元人民币。转让方自愿对标的公司作出未来三年的业绩承诺是标的公司估值的核心条件。承诺情况如下：“银港科技2017 年、2018 年、2019年度（即“业绩承诺期”）经审计的合并报表归属于标的公司的净利润分别不低于2,500万元、3,250万元、4,250万元，三年累计承诺净利润不低于10,000万元。” 五、股权收购协议的主要内容 （一）交易概述 本次收购中，华软金科以支付现金方式购买北京中技和宁波慧联持有的北京银港科技有限公司100%股权，交易对价33,000万元。（二）标的股权交易价格及定价依据 1、交易各方同意，2017年6月30日为本次交易的审计、评估 基准日；参考评估报告上载明的标的公司评估值，确定本次交易中标的公司估值为33,000万元（以下简称“交易对价”）。 2、转让方自愿作出未来三年的业绩承诺，转让方各成员所持标的公司股权的交易对价计算方式如下：转让方交易对价=33,000万元各自股权比例。 （三）交易对价的支付方式 本次交易的对价分四次支付： 第一次股权转让款金额为人民币18,000万元，于标的公司股权 完成工商变更登记、修改公司章程、董事会改组及交割完成（交割日以双方确认日期为准）后15个工作日内按照受让股权比例分别向北京中技、宁波慧联支付。 第二次至第四次股权转让款分别为人民币5000万元、5000万元、 5000万元，交易各方于2017、2018、2019年标的公司完成年度审计， 且对北京中技、宁波慧联履行约定的业绩承诺完成核算达到协议约定的“业绩承诺及补偿方式”条件后15个工作日内按照受让股权比例分别向北京中技、宁波慧联支付。 （四）交割日及过渡期安排 转让方承诺，本协议生效后15个工作日内完成标的股权交割、 工商变更登记、董事会改组及标的公司交接。标的公司完成工商变更登记日为股权交割日。 本次交易的审计、评估基准日至股权交割日为标的股权的过渡期。在过渡期内，标的公司的损益由本次股权转让完成后的股东享有和承担，但标的公司在过渡期间的影响交易对价的重大事项须经华软金科同意后方可执行，否则若给标的公司造成损失的，华软金科可在支付给转让方的对价中直接扣减相应金额，以弥补华软金科的损失。 （五）与标的股权相关的人员安排和债权债务处理 1、本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。 2、本次交易完成后，转让方承诺不存在潜在的未向华软金科披露的债权债务。否则，标的公司的相关债务和应收款由转让方按原持有标的公司股权比例承担。 3、本次交易完成后，为履行标的公司向银行已承诺的借款增信措施，甲方同意对标的公司的借款提供担保。 （六）本次交易完成后标的公司的治理 1、标的公司应按照《公司法》建立法人治理结构，实行董事会领导下的总经理负责制；标的公司服从上市公司对下属分子公司的统一管理制度。 2、本次交易完成后，标的公司董事会由华软金科改组，委派董事及董事长。标的公司总经理及管理人员原则上保持稳定，由董事会聘任；标的公司员工劳动关系保持不变。 3、本次交易完成后，标的公司设一名监事，由华软金科委派。 （七）业绩承诺及补偿方式 1、业绩承诺 转让方承诺，标的公司2017年、2018年、2019年度（即“业绩 承诺期”）经审计净利润分别不低于2,500万元、3,250万元、4,250 万元，三年累计承诺净利润不低于10,000万元。 标的公司净利润数指的是标的公司合并报表中的归属于母公司所有者净利润数。 2、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定 2017-2019年业绩承诺期内的每一会计年度结束后120日内，由 华软金科聘请的会计师事务所对标的公司出具《审计报告》，银港科技承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《审计报告》确定。 3、补偿方式 （1）如标的公司经审计的当年度实际净利润低于承诺净利润额的，则转让方成员应按照其股权比例承担连带责任对华软金科进行1.5倍差额现金补偿，计算如下： 补偿金额=（标的公司当年度承诺净利润数-当年度实际净利润）X1.5。 （2）如标的公司在2017-2019年业绩承诺期内未达到约定业绩， 转让方应在当年《审计报告》出具后30天内完成对华软金科的补偿 支付；如未及时履行业绩补偿，则华软金科有权在对转让方支付的相应股权转让款项中扣除。如标的公司三年承诺期满未达成累计业绩承诺额的，且华软金科在对转让方对应转让价款中扣除补偿金额出现不足，则转让方应继续给予华软金科现金补偿。 （3）如标的公司在2017-2019年业绩承诺期内完成总承诺净利 润额（10,000万元），且转让方在业绩承诺期内发生过向华软金科的 补偿情形，则在第四次股权转让款支付时加上以前年度的总补偿金额由华软金科一并支付给转让方。 （八）违约责任 1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方单方面终止本协议，不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，除赔偿守约方的损失外，还应按全部损失额的20%支付违约金，并且守约方享有解除本协议的权利。 2、若转让方中的任一方未及时办理股权交割事宜的，每延迟一日，应承担交易价格万分之三的违约金。 3、各方确认：转让方向华软金科合计出让占标的公司股权总额100%的股权，系整体打包出让，如转让方中的任一方未能在本协议生效后22个工作日内按照本协议的约定就所持标的公司的对应股权与华软金科办理完毕工商变更登记的，则华软金科有权解除本协议。 4、若业绩补偿方未能按照本协议约定及时足额支付补偿金额的，每逾期一天，应按应付未付金额的万分之三支付违约金。 （九）生效、解除、修改及补充 1、生效 本协议自各方签署后成立，需经华软金科的母公司天马精化董事会和股东大会审议通过后生效，且于涉及本次收购的相关议案通过之日起生效。 2、解除 （1）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。 （2）过渡期内发生如下情形之一的，华软金科有权单方解除本协议终止本次交易，并根据本协议的约定追究转让方责任，要求转让方连带赔偿包括但不限于华软金科为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失：华软金科发现标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，且未披露事项或风险可能对标的公司交易价格存在重大影响。 3、修改及补充 （1）对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方盖章后方可生效。 （2）如监管机构对本协议提出修改要求，交易各方同意按照监管规则或监管机构的要求对本协议进行相应的修改。 六、定价合理性分析 本次收购标的资产的估值按照 2017-2019 年三年平均净利润计 算，三年累计承诺净利润不低于 10,000 万元。根据银港科技未来发 展的市场潜力，参考市场平均估值水平，经交易各方协商，确定银港科技100%股权的交易对价为33,000万元。标的公司未来良好的业绩预期以及转让方的业绩承诺是本次交易估值的核心条件。 北京中技、宁波慧联承诺，银港科技2017年、2018年、2019年 度（即“业绩承诺期”）经审计的合并报表归属于标的公司的净利润分别不低于2,500万元、3,250万元、4,250万元，三年累计承诺净利润不低于10,000万元。 根据股权转让协议约定，华软金科对第二至第四次股权转让款的支付条件：在北京中技、宁波慧联履行完毕约定的2017、2018、2019各年标的公司业绩承诺后支付，如未完成可以直接以股权转让款扣除，不足部分由北京中技、宁波慧联给予华软金科现金补偿。 以下因素也是基于银港科技定价的重要参考依据：第一，金融信息化和银行IT市场具有巨大的发展空间，银港科技作为综合性银行解决方案及金融科技产品专业提供商，对于公司在金融科技领域的布局具有重要战略意义；第二，银港科技具有较为清晰的商业模式，已有特定的客户及案例，可以依托上市公司资源较快发展；第三，银港科技具备着专业技术团队和业务成长性，结合自身优势，盈利有望长期持续，可以实现稳定增长。第四，银港科技拥有较强的市场开拓能力，与一批国内优秀城商行、农商行等客户群体建立了稳定的业务合作关系。 七、本次收购股权的目的和对公司的影响 金融科技是公司既定发展战略的延伸和拓展，而银港科技作为综合性银行解决方案及金融科技产品专业提供商，已经有一定客户和市场基础。通过收购银港科技，能够更好地促进公司在金融科技领域的发展，有利于进一步丰富和夯实新业务板块，拓展新的业务领域，增强公司未来的持续盈利能力，实现公司的战略转型升级。 收购完成后，公司计划将投入资源进一步支持银港科技发展，为其业务、市场、产品拓展等给予更多支持，引入和加强专业团队，深耕金融科技领域。预计完成本次收购后，公司的销售规模、净现金流和每股净利润将较上年有较大幅度的增长。 八、本次收购的风险 （一）收购整合风险 本次收购完成后，银港科技将成为公司的全资孙公司。天马精化原有供应链等业务和银港科技的优势能否有效互补，并购整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。 本次收购银港科技完成后，公司将在经营计划、业务管理和财务体系等方面统筹规划，最大程度地降低收购整合风险。 （二）商誉减值风险 本次收购银港科技完成后，在合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如银港科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值风险，会对公司当期损益造成不利影响。 （三）人员流失风险 核心人员及管理团队对业务发展有关键作用，银港科技的业务、销售、研发等各方面对核心技术人员及管理团队形成较大的依赖，因此，核心技术人员及管理团队是银港科技的核心竞争力之一，也是其在行业内保持优势、持续稳定经营的关键。本次收购完成后，公司将采用以下措施来稳定核心人员及管理团队： 1、改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化，提高员工的归属感； 2、提供富有竞争力的薪酬和福利，稳定核心员工，减少核心技术人员及管理团队的流动； 3、保持现有核心技术人员及管理团队稳定的同时，加强队伍建设，进行有针对性的重点培养，为未来扩张和发展做好人才储备。 （四）业绩不达预期风险 如未来银港科技的实际经营状况和外部经营环境与预期条件发生重大差异或变化，尽管转让方的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但标的公司仍可能出现经营未达预期的情形，进而影响到上市公司的整体经营业绩。 九、截止本公告披露日，本年度公司与关联人累计发生的关联交易的情况 除本次收购外，今年年初至本公告披露日，公司与股权转让方未发生任何关联交易。 十、公司独立董事事前认可意见和独立意见 独立董事事前认可意见：公司收购北京银港科技有限公司 100% 股权暨关联交易的事项符合公司发展战略，是正常商业行为，本次收购事项的定价由交易各方协商确定，符合公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司主营业务持续发展，未对公司独立性构成不利影响，我们对本次关联交易无异议，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。 独立董事的独立意见：我们认为华软金科收购北京银港科技有限公司 100%股权符合公司的发展战略，是正常商业行为，本次收购事项的定价由交易各方协商确定，符合公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们对本次关联交易无异议，同意华软金科收购北京银港科技有限公司100%股权，并将该事项提交公司股东大会审议。十一、公司监事会意见 公司第四届监事会第九次会议审议通过了《天马精化关于子公司现金收购资产暨关联交易的议案》。监事会认为：金融科技是公司既定发展战略的延伸和拓展，银港科技作为综合性银行解决方案及金融科技产品专业提供商，在金融科技领域内已经有一定客户和市场基础，公司通过收购银港科技，能够更好地促进公司在金融科技领域的发展，有利于进一步夯实新业务板块，抓住金融科技发展机遇，拓展新的业务领域，增强公司未来的持续盈利能力，实现公司的战略转型升级。监事会同意上述交易事项。 十二、备查文件目录 1、第四届董事会第十一次会议决议； 2、第四届监事会第九次会议决议； 3、《关于北京银港科技有限公司之股权收购协议》； 4、北京银港科技有限公司的审计报告； 5、北京银港科技有限公司的评估报告； 6、独立董事关于收购北京银港科技有限公司 100%股权暨关联交 易的事前认可意见和独立意见。 特此公告。 苏州天马精细化学品股份有限公司 二�一七年九月二十二日