北京市长安律师事务所 关于北海银河生物产业投资股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：北海银河生物产业投资股份有限公司 北京市长安律师事务所接受北海银河生物产业投资股份有限公司（下称“贵公司”）委托，指派张军、王跃华律师出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《北海银河生物产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，出具法律意见书。 本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序合法有效 本次股东大会的会议通知由贵公司董事会以公告形式发出，并于2017年8月26日披露了《关于召开2017年第一次临时股东大会通知》，2017年9月13日披露了《关于召开2017年第一次临时股东大会补充通知》，上述通知内容刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨潮资讯网站上。 本次股东大会现场会议于2017年9月21日14:00在广西北海市银河软件科 技园综合办公楼四楼会议室召开，网络投票时间为：网络投票日期与时间为：2017年9月20日至2017年9月21日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月21日上午9：30―11：30，下午13：00―15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年9月20 日下午15：00至2017年9月21日下午15：00的任意时间。现场会议由贵公 司董事长徐宏军先生主持。 经验证，本次股东大会召开的实际时间、地点、内容与会议通知公告一致。本次股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员资格、召集人的资格合法有效 1、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人（通过现场投票的股东）共3人，代表股份525,616,667股，占上市公司总股份的47.7872％。出席本次股东大会的股东均为截止2017年9月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司登记在册的公司股东，股东代理人均已获得必要的授权。参加网络投票的股东及其代表的股份数依据深圳证券交易所提供的数据确定。 根据深圳证券交易所提供的数据，通过网络投票的股东17人，代表股份 14,873,411股，占上市公司总股份的1.3522％。 2、出席本次现场股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人 员及见证律师。 3、本次现场股东大会召集人为贵公司董事会，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 经验证，出席本次现场股东大会的人员资格均合法有效，召集人的资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效 根据本所律师的审查，公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下： 本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。会议议案表决结果具体如下： （一）审议并通过了《关于转让控股子公司股权、控股股东豁免履行相 关业绩承诺暨关联交易的议案》 总表决情况：在大股东银河集团回避表决的情况下，同意14,838,211股，占出席会议所有股东所持股份的99.7385％；反对38,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2615％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况：同意14,838,211股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7385％；反对38,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.2615％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。 （二）审议并通过了《关于变更公司董事的议案》； 总表决情况： 2.01.候选人：刁劲松 同意股份数:540,432,481股 2.02.候选人：宋海峰 同意股份数:540,432,481股 中小股东总表决情况： 2.01.候选人：刁劲松 同意股份数:14,819,514股 2.02.候选人：宋海峰 同意股份数:14,819,514股 投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。 四、临时提案 2017年 9月 11 日，公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银 河集团”，持有公司 47.79%股份）向公司董事会提交了《关于提请增加2017年 第一次临时股东大会临时提案的函》，提议公司董事会在 2017 年第一次临时股 东大会审议事项中增加“关于控股股东豁免履行相关业绩承诺暨关联交易的议案”。 因本次增加的临时提案“关于控股股东豁免履行相关业绩承诺暨关联交易的议案”与 2017年 8月 26 日董事会审议通过“关于转让控股子公司股权暨关 联交易的议案”互为前提，因此将其合并为“关于转让控股子公司股权、控股股 东豁免履行相关业绩承诺暨关联交易的议案”提交 2017 年第一次临时股东大 会审议。 经验证，该临时提案的内容属于股东大会审议事项，提出时间符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 五、结论 综上所述，本所律师张军、王跃华认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定；本次股东大会召集人资格合法有效；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。 （此页无正文，为《北海银河生物产业投资股份有限公司 2017 年第一 次临时股东大会法律意见书》之签字页） 负责人:____________ 李金全 经办律师: ____________ 张军 经办律师：____________ 王跃华 北京市长安律师事务所 二�一七年九月二十一日