证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2017-035 浙江美大实业股份有限公司 向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江美大实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年9月22日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，董事会同意授予 4 名激励对象20.4462万股限制性股票，授予日确定为2017年9月22日，授予价格为8.07元/股，现对有关事项说明如下： 一、关于预留部分限制性股票授予的批准及实施情况 1、2016年9月5日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监 事会第十七次会议，审议并通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会对此发表了独立意见。 2、2016年 9月 22 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二 届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于 及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，同时公司发出《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。 3、2016年 9月 22 日，公司监事会出具核查意见《关于股权激励计划激 励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2016年 10月 12 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。 5、2016年 10月 24 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议确定授予 日为2016年 10月 24 日，并通过向 154 名激励对象授予 605.32 万股的限制 性股票的决议。同时，独立董事、监事会及律师事务所对授予均发表了意见。 6、在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，聂梦熊、杨允仁、周欢、周文岳、顾婷等 5 名激励对象因资金筹集不足等原因放弃了认购董事会授予的合计 18.11 万股的限制性股票。因此，首次实际授予登记的激励对象为 149 人，实际授予的限制性股票数量为 587.2102 万股。 7、2017年9月22日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第六 次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票 激励计划预留部分授予相关事项的议案》等议案。同意公司向符合条件的4名激 励对象授予20.4462万股预留限制性股票，并确定授予日为2017年9月22日， 授予价格为8.07元/股。 公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确一致同意的意见，具体内容详见2017年9月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 综上所述，公司本次预留部分限制性股票的授予事项已获得必要的批准和授权。 二、公司董事会关于预留部分限制性股票符合授予条件的说明 （一）根据《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。 1、本公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会关于预留部分限制性股票授予条件满足情况的说明 1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一个会计年度财务报告内部控制报告为被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形，也不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。 2、经董事会审核，所有激励对象不存在以下情形： 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;最近12个月内被中国证监 会及其派出机构认定为不适当人选;最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 董事会认为，本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的4名激励对象授予合计20.4462万股预留部分限制性股票。 三、公司本次预留部分限制性股票授予情况概述 （一）预留部分限制性股票的授予日、授予人数、授予价格、授予数量、股票来源 1、预留部分限制性股票的授予日 根据《激励计划》的规定，预留部分限制性股票将于股东大会审议通过《激励计划》（2016年10月12日）的12个月内确定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 综上，公司董事会确定预留部分限制性股票的授予日为2017年9月22日。 2、预留部分限制性股票的授予人数 公司2016年限制性股票激励计划预留部分的授予人数为4人。 3、预留部分限制性股票的授予价格 根据《激励计划》的规定，公司2016年限制性股票激励计划预留部分的授 予价格确定方法为不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：（1）本次授予预留限制性股票董事会决议公告日前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）本次授予预留限制性股票董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日 或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。 根据《激励计划》规定的预留限制性股票授予价格确定方法，本次预留限制性授予价格为董事会决议公告日前 1 个交易日的公司股票交易均价（16.13 元/股）的50%，即8.07元/股。 4、预留部分限制性股票的授予数量 公司预留部分限制性股票的授予数量为20.4462万股。 5、预留部分限制性股票的股票来源 公司预留部分限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 6、本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 （二）激励对象名单及授予情况 获授限制性 获授限制性股票 占目前总股 姓名 职务 股票总额（万 占本次授出限制 本的比例 股） 性股票的比例 （%） （%） 关键管理人员、核心业务（技 20.4462 100.00% 0.032% 术）人员（4人） 合计 20.4462 100.00% 0.032% （三）本次预留部分限制性股票的有效期、锁定期、解锁期、禁售期 1、预留部分限制性股票的有效期 预留限制性股票的有效期自预留限制性股票授予之日起至所有预留限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过公司2016年限制性股票激励计划的有效期。 2、预留部分限制性股票的锁定期和解锁期 预留限制性股票授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励 对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等事宜同时按本激励计划进行锁定。 在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占获授限 制性股票数量的比例 自预留授予日起12个月后的首个交易 第一次解锁 日起至预留授予日起24个月内的最后 50% 一个交易日当日止 自预留授予日起 24 个月后的首个交 第二次解锁 易日起至预留授予日起 36 个月内的 50% 最后一个交易日当日止 3、预留部分限制性股票的禁售期 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、预留部分限制性股票的解锁条件 解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。 1、本公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、业绩考核指标条件 （1）公司业绩考核要求： 预留限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期以2013-2015年度的年平均营业收入及年平均净利润为基础， 2017年营业收入及净利润增长率均不低于80% 第二个解锁期以2014-2016年度的年平均营业收入及年平均净利润为基础， 2018年营业收入及净利润增长率均不低于80% 以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。上述考核指标尚待公司股东大会批准。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解锁期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销；若第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。 （2）个人业绩考核要求 薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象进行年度绩效考核，并根据考核指标对激励对象进行年度综合考评打分,满分为100分。具体考核指标及权重如下： 考核指标 占比 参考指标 岗位绩效 70% 公司内部KPI考核结果 个人自评 10% 个人自我评价 领导考评 20% 主管领导进行评价 岗位绩效、个人自评和领导考评三项得分的总和即为激励对象个人年度综合考评得分。根据个人年度综合考评得分将考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四挡。不同考核结果对应不同的解锁比例，具体如下： 个人年度考核结 优秀 良好 合格 不合格 果 个人解锁比例 个人当年解锁额度*100% 个人当年解锁额度 0 *60% 上述考核指标尚待公司股东大会批准。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解锁的限制性股票由公司回购注销。 五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股份情况 的说明 本次预留限制性股票授予对象未包括公司董事及高级管理人员。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、预留限制性股票授予后对公司财务状况的影响 公司以 2017年9月21日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行 了推算，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。 根据中国会计准则要求，本次授予的预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 授予的预留限制 预留限制性股票 2017年 2018年 2019年 性股票（万股） 总成本（万元） （万元） （万元） （万元） 20.4462 162.75 30.52 101.72 30.52 注：1、总成本=授予股份总数*（董事会公告前一日的收盘价-授予价格）。 2、上述分年的成本合计与总成本存在一定差异，原因为四舍五入导致的尾数差异。 本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 八、监事会对预留部分限制性股票的授予对象名单及授权安排核实的情况监事会经核查发表意见如下： 1、公司预留部分限制性股票的授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司预留部分限制性股票授予对象的主体资格合法、有效。 2、公司预留部分限制性股票的授予对象均不存在最近 12 个月内被证券交 易所认定为不适当人选、不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选、不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，也不存在被法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或者中国证监会认定的其他情形。 3、公司预留部分限制性股票的授予对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。 九、独立董事就向激励对象授予预留部分限制性股票等相关事项发表的意见 独立董事经审议认为： 根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计 划预留部分限制性股票的授予日为2017年9月22日，该授予日符合《管理办法》 及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次获授限制性股票的4名激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司预留限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需求；本次预留部分限制性股票的授予价格为8.07元/股，授予价格的确定方式符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次预留部分授予的数量为20.4462万股，不超过《激励计划》中确定的预留部分限制性股票的数量；公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。 综上，同意公司确定预留部分限制性股票的授予日为2017年9月22日，授 予价格为8.07元/股，并同意公司按照《激励计划》的规定向4名激励对象授予 合计20.4462万股限制性股票。 十、法律意见书的结论性意见 浙江天册律师事务所对公司本次预留部分限制性股票的授予相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票授予事宜之授予日及相关事项的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，合法有效；公司本次预留限制性股票授予的条件已成就，符合《激励计划》的相关规定。 十一、备查文件 1、公司第三届董事会第六次会议决议； 2、公司第三届监事会第五次会议决议； 3、公司独立董事关于2016年股权激励计划第一个解锁期解锁和预留部分授 予相关事项的独立意见； 4、公司监事会关于2016年股权激励计划第一个解锁期解锁和预留部分授予 相关事项的核查意见； 5、浙江天册律师事务所关于浙江美大实业股份有限公司2016年激励计划第 一个解锁期解锁和预留部分限制性股票授予的法律意见书。 特此公告。 浙江美大实业股份有限公司 董事会 2017年9月22日