北京电子城投资开发集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 2017年 9月 议案1 北京电子城投资开发集团股份有限公司 关于全资子公司开展资产支持专项计划的议案 各位股东： 为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，降低融资成本，北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）所持的物业开展资产证券化运作。即通过设立信托，发放信托贷款，并将信托受益权转让给“国金-电子城物业租金资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”），实现通过发行资产支持证券进行融资的目的。其中专项计划管理人为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）。 具体方案如下： 一、信托贷款具体情况 电子城有限拟向信托公司申请总额不超过20亿元的信托贷款， 以电子城有限所持物业设立抵押，并将物业产生的租金收入设立质押，同时，公司承担信托贷款本息偿还的差额补足义务。 （一）信托贷款事项 借款人电子城有限向信托公司申请信托贷款融资，并由信托公司作为受托人管理、运用该信托资金。根据电子城有限与信托公司签署的《信托贷款合同》，信托公司将信托项下的信托资金向电子城有限发放信托贷款，信托贷款总额不超过20亿元，贷款期限不超过24年，贷款年利率以项目发行时市场实际利率为准。 （二）担保事项 1、电子城有限与信托公司约定以双方签署的《抵押合同》中的“抵押财产清单”所列财产向信托公司设立抵押，以担保《信托贷款合同》项下电子城有限所负担之支付全部信托贷款本息和其他费用的债务。 2、电子城有限与信托公司签署《应收账款质押合同》，约定以该合同“质押权利清单”中所列目标项目自基准日（含）起至信托贷款到期日（不含）期间的运营收入设立质押，以担保《信托贷款合同》项下电子城有限所负担之支付全部信托贷款本息和其他费用的债务。 3、为担保电子城有限《信托贷款合同》项下负担之债务，公司向信托公司出具《差额支付承诺函》，承诺若电子城有限未依据《信托贷款合同》约定按期足额清偿信托贷款本息时，公司将对差额部分及其他未付费用（如有）承担补足义务。 二、专项计划具体情况 国金证券拟设立“国金-电子城物业租金资产支持专项计划”，发行优先级资产支持证券及次级资产支持证券募集资金，公司为专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和未偿本金余额差额部分承担差额补足义务，具有主体信用评级AAA的关联或不关联第三方提供担保，对公司所负有的差额补足义务提供连带责任保证。 （一）基础资产 本次专项计划的基础资产为单一资金信托受益权，底层目标资产为电子城有限持有的物业。上述基础资产能够产生稳定的可预测现金流，整体风险较小。 （二）交易结构 国金证券通过设立专项计划向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金，专项计划募集资金用于购买信托受益权。 在专项计划存续期间，监管银行和计划管理人将对专项收款账户/监管账户实施监管。电子城有限拟担任资产服务机构，提供回收基础资产所产生的回收款等服务。基础资产所产生的回收款根据相关约定授权监管银行将回收款转入信托账户，由信托向专项计划分配，再由专项计划向资产支持证券持有人分配本金和预期收益。 在专项计划存续期内，若出现当期基础资产所产生的回收款不足的情况，公司对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和未偿本金余额的差额部分承担补足义务。在售回和购回期间，公司承担对专项计划相关优先级资产支持证券的售回和购回的付款义务。 同时，具有主体信用评级AAA的关联或不关联第三方对公司所负 有的差额补足义务提供连带责任保证；对公司所负有的售回及购回的付款义务提供连带责任保证。 （三）拟发行的资产支持证券情况 本专项计划拟发行的证券分为优先A档资产支持证券、优先B档 资产支持证券和次级资产支持证券，目标发售总规模不超过20亿元， 期限预计不超过24年。其中，次级资产支持证券由公司全额认购。 三、专项计划管理人情况介绍 1、计划管理人：国金证券股份有限公司 统一社会信用代码 91510100201961940F 类型 股份有限公司(上市) 法定代表人 冉云 注册资本 302,435.931万元人民币 住所 成都市青羊区东城根上街95号 营业期限 自1996年12月20日至3999年1月1日 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投 资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 四、专项计划对公司的影响 电子城有限利用物业租金进行资产支持专项计划，有利于提高资产的流动性，增强现金流的稳定性。同时，本次专项计划的实施有利于公司开拓融资渠道，提高资金使用效率，优化资产结构，改善资产负债率等。 五、影响专项计划的因素 1、本专项计划的设立尚需公司股东大会审议通过； 2、本专项计划尚需取得证券交易所出具的挂牌无异议函，以及于设立后向中国基金业协会备案。 3、本次专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求而无法发行、发行失败或终止设立的风险。 请予以审议。 北京电子城投资开发集团股份有限公司 董事会 2017年9月22日 议案2 北京电子城投资开发集团股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产支持专项计划相关事宜的议案 各位股东： 为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，降低融资成本，北京电子投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）所持的物业开展资产证券化运作，即通过设立信托，发放信托贷款，并将信托受益权转让给“国金-电子城物业租金资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”），实现通过发行资产支持证券进行融资的目的。 为合法、高效地完成本次专项计划工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次专项计划有关具体事宜，包括但不限于： 一、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、调整和实施本次专项计划的具体方案。 二、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次专项计划相关的交易文件及其他必要文件。包括但不限于《国金-电子城物业租金资产支持专项计划标准条款》、《抵押合同》、《国金-电子城物业租金资产支持专项计划服务合同》、《监管协议》、《国金-电子城物业租金资产支持专项计划资产支持证券售回和购回承诺函》、《售回和购回监管合同》、《差额支付承诺函》、《信托贷款合同》、《应收账款质押合同》等。 三、决定并聘请实施本次专项计划的中介机构，与中介机构签署相应的聘用协议等。 四、进行本次专项计划业务开展过程中的信息披露工作。 五、办理与本次专项计划有关的其他一切事宜，包括但不限于协商、签署、修改、申报、申请贷款、办理抵押、质押手续等。 六、由公司全额认购本次专项计划的全部次级资产支持证券。 七、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司及全资子公司电子城有限管理层具体办理本次专项计划有关的上述事宜。 八、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 请予以审议。 北京电子城投资开发集团股份有限公司 董事会 2017年9月22日