证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2017-107 佳沃农业开发股份有限公司 关于投资设立子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 2017年9月22日，佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“佳沃股份”）召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于投资设立子公司的议案》，同意公司出资人民币700万元，与宁波好兄弟食品合伙企业（有限合伙）（以下简称“好兄弟食品”）在宁波共同投资设立控股子公司浙江沃之鲜进出口有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定为准，以下简称“沃之鲜”），成为其控股股东。 （2）根据《公司章程》的相关规定，上述事项无需经过股东大会批准。 （43 本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 二、投资标的的基本情况 （一）浙江沃之鲜进出口有限公司 1、公司名称（拟）：浙江沃之鲜进出口有限公司 2、注册资本（拟）：1,000万元 3、注册地址（拟）：浙江宁波 4、经营范围（拟）：食品经营；日用品的批发、零售；农业技术开发；商务信息咨询；企业管理咨询；普通货物仓储、装卸、搬运服务；国内、国际道路运输代理；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术外）。 5、出资方式（拟）：佳沃农业开发股份有限公司以现金方式出资人民币700万元，宁波好兄弟食品合伙企业（有限合伙）以现金方式出资人民币300万元。 （二）交易对手方介绍 名称：宁波好兄弟食品合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 住所：浙江省宁波保税区兴业一路5号1幢5楼518室 注册资本：人民币300万元 法定代表人：施建江 成立日期：2017年8月24日 营业期限：长期 经营范围：食品经营；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术）；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 好兄弟食品与公司不存在关联联系，其合伙人为自然人施建江（持股50%）、 彭浩（持股25%）、任华茂（持股25%），上述合伙人及合伙企业管理人员均未 持有佳沃农业开发股份有限公司股份。 三、投资协议的主要内容 （一）沃之鲜注册资本为1,000万元，各出资人以货币出资，出资金额及比 例如下： 股东名称 出资方式 出资数额 认缴比例 类型 （万元） 佳沃农业开发股份有限公司 货币 700 70% 企业法人 宁波好兄弟食品合伙企业 货币 300 30% 合伙企业 （有限合伙） 合计 1,000 100% （二）治理结构 沃之鲜根据《公司法》及其他相关法律、法规建立健全法人治理结构，设立股东会、董事会、监事、经理层。 股东会由全体股东组成，是沃之鲜的权力机构，依照中国法律、法规及公司章程的规定行使职权。 沃之鲜设董事会，成员为3人，其中佳沃股份提名2人，好兄弟食品提名1 人；董事会设董事长一名，由佳沃股份提名人员担任，经董事会过半数选举产生；沃之鲜不设监事会，设监事一名，由好兄弟食品委派人员担任；沃之鲜总经理由好兄弟食品提名人员担任，由董事会聘任或解聘。 沃之鲜股东会、董事会、监事和经营管理机构依照《公司法》等法律、法规和沃之鲜公司章程的规定行使职权。上述组织机构的设置、权限等相关事项，将由沃之鲜公司章程及各项议事规则做出具体规定。 1、按照本协议的有关条款和条件认购沃之鲜注册资本； 2、监督沃之鲜设立工作，并提出建议或要求； 3、及时了解沃之鲜设立进展及费用支出情况，查阅与沃之鲜筹办有关的信息资料； 4、根据沃之鲜公司章程的规定，提名沃之鲜第一届董事和监事的候选人；5、根据法律、法规和沃之鲜公司章程的规定，出席股东会并根据其认购注册资本的比例行使表决权； 6、沃之鲜不能成立时，对于已缴付的出资额享有依法请求返还的权利； 7、根据相关法律、法规、本协议及沃之鲜公司章程享有的其他权利。 （四）出资人具有下列义务 1、按照本协议足额认缴出资额； 2、努力协助浙江沃之鲜设立等事宜； 3、在沃之鲜正式成立后，不得要求退还其资金或抽逃出资； 4、根据相关法律、法规、本协议及沃之鲜公司章程承担的其他义务。 （五）各出资人分别向双方作出如下陈述、声明与承诺、保证 1、其具有权利、权力及能力订立及履行本协议，而本协议一经签署，将对各出资人方构成合法、有效、具约束力的协议，能够按协议的规定享有权利，并承担义务，包括及时足额缴纳出资的义务。 2、其签署本协议并投资拟设立的公司，并未违反《公司法》的规定，也未与其已签署的其他协议相冲突，且其作为该协议的当事方在履行该协议时不会影响其作为本公司股东应履行的义务及责任。 3、其在本协议内的声明、所载资料均属正确、并无误导。 4、积极协助筹备公司。 5、其在沃之鲜依法成立后，将有效支持公司的经营与管理，并共同约定不损害或影响沃之鲜的发展。 6、其在沃之鲜依法成立后并在其存续期间，将遵循共同发展、共同繁荣的原则，避免与任何公司、企业或个人签署将损害或可能损害沃之鲜利益的协议和合同。 （六）其他 除非得到其他出资人的一致书面许可，任何一方不得将其在本协议中享有的权利及应承担的义务转让予第三方。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的和对公司的影响 公司本次对外投资，是公司与专业运营团队在食品贸易领域的初次合作，旨在丰富公司业务领域，未来通过打造贸易基地全面提升公司的盈利能力。 本次公司拟以自有资金对浙江沃之鲜进行投入，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形；浙江沃之鲜若能顺畅运营，充分发挥各项优势，将有利于公司业务布局，提高公司在贸易领域的实力，对公司业务发展产生积极影响。 2、存在的风险 控股子公司成立后可能在经营过程中面临进入新行业的市场风险、经营风险、管理风险等，公司将严格执行内部控制制度，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。 五、备查文件 公司第二届董事会第二十八次会议决议。 佳沃农业开发股份有限公司董事会 二�一七年九月二十二日