四川路桥建设集团股份有限公司 关于增资四川铁投售电有限责任公司的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 增资标的名称及金额： 四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）成立的四川铁投售电有限责任公司（以下简称“售电公司”）拟增加注册资本及变更经营范围。售电公司注册资本由2000万元增加到1亿元人民币，公司与控股股东铁投集团按60%：40%的持股比例同比例出资，公司出资4800万元。 公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）情 况为：1、公司全资子公司公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路 桥集团”）拟与本公司控股股东铁投集团、华西集团和兴城集团共同组建中国四川国际投资有限公司。铁投集团占50%的股权，华西集团和兴城集团各占20%的股权，路桥集团占10%的股权，需承担资本金出资0.2亿美元。具体内容详见公司于2016年10月29日披露的公告编号为2016-069的《关于路桥集团参与组建中国四川国际投资有限公司的关联交易公告》。2、公司全资子公司路桥集团拟与四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）组成联合体投资建设宜宾临港经济技术开发区沿江老工业区基础设施项目（二期）PPP项目。项目总投资约50亿元，资本金约12.5亿元，路桥集团需承担资本金约1.875亿元，占比为15%。具体内容详见公司于2016年11月29日披露的公告编号为2016-072 的《关于路桥集团参与投资建设宜宾临港经济技术开发区沿江老工业区基础设施项目（二期）PPP项目的关联交易公告》。3、公司全资子公司路桥集团）拟与四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）及天津市政工程设计研究院（以下简称“天津市政设计院”）组成联合体投资建设金堂县新型城镇化综合试验区项目。项目总投资约50亿元，资本金约12.5亿元。路桥集团需承担资本金出资约1.25亿元，占比为10%。具体内容详见公司于2016年11月29日披露的公告编号为2016-073的《关于路桥集团参与投资建设金堂 县新型城镇化综合试验区PPP建设项目的关联交易公告》。4、公司全资子公司路 桥集团拟与本公司控股股东铁投集团组成联合体参与投标叙永至威信高速公路泸州段项目。本项目估算总投资约49.5亿元，路桥集团需承担资本金出资约2.35亿元，占比为19%。具体内容详见公司于2016年11月29日披露的公告编号为2016-074 的《关于路桥集团投资建设叙永至威信高速公路泸州段项目的关联交易公告》。 公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。 一、关联交易概述 公司与公司控股股东铁投集团共同设立的四川铁投售电有限责任公司拟增加注册资本及变更经营范围，售电公司注册资本由2000万元增加到1亿元人民币。公司与控股股东铁投集团按60%：40%的持股比例同比例出资，公司出资4800万元。 2017年9月22日，公司以现场结合通讯方式召开第六届董事会第二十三次 会议，审议通过了《关于四川铁投售电有限责任公司增加注册资本金及变更经营范围的议案》。会议应出席人数 11人，实际出席人数 11人，其中委托出席4人，通讯表决方式出席会议1人：董事长孙云因公出国未能亲自出席会议，委托董事甘洪主持会议并代为行使表决权；董事孟寰、熊国斌因公出国未能亲自出席会议，分别委托董事胡元华、甘洪代为行使表决权；独立董事范文理因病未能亲自出席会议，委托独立董事吴越代为行使表决权，独立董事杨勇以通讯方式参会。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙云、杨川和孟寰先生回避了该议案的表决，同意8票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意，同意公司与公司控股股东铁投集团成立的售电公司此次增资及变更经营范围，售电公司注册资本由2000万元增加到1亿元人民币。公司与控股股东铁投集团按60%：40%的持股比例同比例出资，本公司出资4800万元。该议案符合国家相关规定及文件要求，符合公司和全体股东的利益。本公司与关联方将遵照公平、公正的市场原则进行。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。同意将本事项提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。 因铁投集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人 之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）虽达到3000万元，但 未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，故本次关联交易无须提 交公司股东大会审议。 二、关联方情况介绍 （一）四川省铁路产业投资集团有限责任公司 本公司控股股东 注册地址：成都市高新区九兴大道12号 法定代表人：孙云 注册资本：2,000,000万元 成立时间：2008年12月26日 经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。 （以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） 根据瑞华会计师事务所对铁投集团近一期财务报表（合并报表口径）出具的审计报告，截至2016年12月31日，总资产2,333.83亿元，净资产701.58亿元，营业收入606.32亿元，净利润1.14亿元。 （二）四川铁投售电有限责任公司 本公司控股子公司 注册地址：成都市高新区九兴大道12号1栋3层 法定代表人：陈大智 注册资本：2,000万元 成立时间：2016年7月4日 经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)电力供应、清洁能源材料及相关设备产品的开发、咨询、转让服务；商品批发与零售、新能源汽车充电站服务、商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据瑞华会计师事务所对售电公司近一期财务报表出具的审计报告，截至2016年12月31日，总资产13,754,618.42元，净资产13，653,354.29元，营业收入0元，净利润-346，645.71元。 三、关联交易的基本情况 该关联交易类型为与关联人共同投资。 （一）增资背景 为适应国家电改需要，公司控股股东铁投集团和公司秉承企业多元化发展的理念，占领售电市场份额，于2016年7月成立了四川铁投售电有限责任公司，实缴注册资本金2000万人民币。 售电公司为自身经营发展需要，并根据《国家发改委国家能源局关于印发 的通知》与《四川省售电公司注册办事指南（暂行）》相关文件要求，拟增加注册资本并修改经营范围。 （二）增加注册资本方案 售电公司注册资本由2000万元增加到10000万元，其股东同比例货币增资 8000万元，其中本公司货币增资4800万元，铁投集团货币增资3200万元。 售电公司增资前股权结构 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 四川路桥 1200 60 铁投集团 800 40 售电公司增资后股权结构 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 四川路桥 6000 60 铁投集团 4000 40 （三）变更经营范围 经营范围变更对比表如下 现有经营范围 拟增加内容 拟变更后经营范围 电力供应、清洁能 购电、售电、供电；送变电工 购电、售电、供电；送变电工 源材料及相关设 程建设与运维；纯电动汽车充 程建设与运维；纯电动汽车充 备产品的开发、咨 电站建设与运营；新能源汽车 电站建设与运营；新能源汽车 询、转让服务；商 销售、租赁等商业服务；合同 销售、租赁等商业服务；合同 品批发与零售、新 能源管理；节能技术推广、咨 能源管理；节能技术推广、咨 能源汽车充电站 询、检测服务；建筑材料（含 询、检测服务；建筑材料（含 服务、商务服务 水泥、钢材等）、电缆、电力与 水泥、钢材等）、电缆、电力 业。 电气设备、充电设施等销售； 与电气设备、充电设施等销 清洁能源（水电、太阳能发电、售；清洁能源（水电、太阳能 风力发电、生物质发电和天然 发电、风力发电、生物质发电 气冷热电三联供分布式能源和 和天然气冷热电三联供分布 储能）工程建设与运维，相关 式能源和储能）工程建设与运 设备材料的研发、咨询、转让 维，相关设备材料的研发、咨 和销售。 询、转让和销售；商品批发与 零售；商务服务业。 以上经营范围的变更，最终以登记机关核发的营业执照记载项目为准。 四、对上市公司的影响 公司对售电公司增资，有利于售电公司的长远发展，增加其市场竞争力，以获取更大的利润回报。同时，公司还按照出资比例享有对应的投资收益。 本次增资构成关联交易，但公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。 五、上网公告附件 1、第六届董事会第二十三次会议独立董事事前认可意见； 2、第六届董事会第二十三次会议独立董事意见。 特此公告。 四川路桥建设集团股份有限公司董事会 2017年9月23日