股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2017-046 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司分别与本次重组标的公司的股东签署《重大资产重组框架协议》。 ●本次签署的《重大资产重组框架协议》仅为各方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，重组的最终方案以各方签署的相关正式协议为准。 ●本次重组相关事项尚需获得公司董事会和股东大会的批准和授权，以及国有资产管理部门、中国证监会等有权监管部门的批复及同意，仍存在不确定性。 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“出版传媒”或“公司”）本次重大资产重组的标的为北京世熙传媒文化有限公司（以下简称“世熙传媒”）以及北京鑫台华科技有限公司（以下简称“鑫台华”）的全部或部分股权。公司于2017年9月22日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》。同日，公司分别与两家标的公司的股东签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”），详细内容如下： 一、签署《框架协议》的基本情况 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的世熙传媒及鑫台华全部或部分股权。2017年9月22日，公司与交易对方 就本次交易相关事宜签署了《框架协议》。 二、《框架协议》的主要内容 （一）签署主体 1、关于公司与世熙传媒的《框架协议》 甲方：北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 乙方：刘熙晨 2、关于公司与鑫台华的《框架协议》 甲方：北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 乙方：龚宝元、谷翠兰、詹俊麟、龚倩 （二）本次重组方案 1. 重组标的：本次重组的标的为世熙传媒以及鑫台华的全部或 部分股权。在标的公司全体股东同意的前提下，出版传媒优先考虑购买标的公司100%股权。 2. 交易价格及定价依据：本次购买对价以审计、评估结果为基 准，由各方协商确定。 3. 交易方式 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司全部或部分股权。 （三）共同推动本次重组的承诺 1. 交易对方承诺，其本身并将促使重组标的公司的其他股东同 意互相放弃优先购买权，将其所持标的公司股权转让予出版传媒，以实现本次重组之目的。 2. 各方承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重组 方案的完善及实施。 3. 在本次重组推进过程中，各方将尽最大努力与相关监管机构 沟通协商，以使本次重组方案尽快取得其批准。 （四）排他约定 自本协议签署之日起至本次重组成功实施完成，或各方明确终止本次重组时止，任何一方不能直接或间接寻求与本次重组所涉交易方之外的任何第三方就本协议所议事项进行接洽、磋商、谈判或签订任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其有约束力），出版传媒与本次重组无关的其他交易事项不受本条约束。 三、风险提示 自2017年7月3日停牌以来，公司及相关各方全力推进本次重 大资产重组工作，本次签署的《框架协议》仅为各方经过协商达成的初步意向，最终重组方案以相关各方签署的正式协议为准。 本次重大资产重组尚需获得公司董事会和股东大会的批准和授权，以及国有资产管理部门、中国证监会等有权监管部门的批复及同意，因此，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 特此公告。 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 董事会 2017年9月22日