青岛天华院化学工程股份有限公司 Qingdao Tianhua Institute of Chemistry Engineering Company Limited 二�一七年第一次临时股东大会 会议资料 二�一七年九月二十九日〃兰州 青岛天华院化学工程股份有限公司 二�一七年第一次临时股东大会会议资料目录 项目 内 容 1 《会议议程》 2 《会议须知》 3 《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》 青岛天华院化学工程股份有限公司 董事会 二�一七年九月二十九日 青岛天华院化学工程股份有限公司 二�一七年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2017年9月29日13:30 会议地点：甘肃省兰州市西固区合水北路3号 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司504#会议室 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 主持人：青岛天华院化学工程股份有限公司董事长 肖世猛先生 与会人员：截止2017年9月22日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司股东或股东代表 公司董事、监事 见证律师 议 程： 13:00 股东或股东委托代理人报到 （天华化工机械及自动化研究设计院有限公司会议室） 13:15 股东身份确认 13:30 会议开始 一、主持人致开幕词，介绍主席台就座人员，宣读与会股东人数及其代表股份总数，并宣布会议开始。 二、会议工作人员宣读《会议须知》。 三、审议议题： 1、审议《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》。 四、与会股东或股东代表发言，公司董事、监事解答股东或股东代表质询。 五、与会股东或股东代表对各项议案投票表决。 六、大会休会，统计表决结果。 七、大会复会，宣布表决结果及大会决议。 八、见证律师宣读股东大会法律意见书。 九、主持人宣布会议结束。 青岛天华院化学工程股份有限公司 二�一七年第一次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为确保公司股东在公司二�一七年第一次临时股东大会(以下简称：股东大会)期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及公司之《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本次股东大会的程序安排和会务组织等工作，由公司董事会秘书室负责实施。 三、董事会在股东大会的召开期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 四、股东或股东代表参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东或股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，其中：每位股东或股东代表发言请尽量控制在三分钟之内，发言主题尽量与本次股东大会表决事项相关。 六、根据公司章程，本次股东大会议案表决以投票方式进行。表决时，不再进行大会发言。 七、本次股东大会在审议大会议案后，应对此做出决议。 1、《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》属关联交易议案，关联股东须在股东大会审议时回避表决，须经与会有表决权股份的二分之一以上通过方为有效。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、见证律师参加，表决结果当场以决议形式宣布。 九、公司董事会聘请甘肃恒亚律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。 十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书室联系。 十一、其它 1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事，公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 2、参加会议股东或其代理人以及其他人员，应自觉遵守会议纪律和会议议事规则，不得在会场大声喧哗、随意走动、吸烟和做出其它不文明行为，需自觉维护会议正常秩序。 议案 青岛天华院化学工程股份有限公司 关于重大资产重组延期复牌的议案 各位股东及股东代表： 现将有关本次重大资产重组延期复牌的主要内容介绍如下： 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 1. 公司股票自2017年7月3日起停牌，并于2017年7月10日进入重大资产 重组程序。 2. 重组框架方案介绍 经初步论证，公司本次重大资产重组的初步方案为发行股份购买标的资产，同时募集配套资金。 （1）主要交易对方 交易对方范围初步确定为标的资产的所有人以及配套募集资金的认购方，其中，配套募集资金的认购方尚未确定。截至目前，公司与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。 （2）标的资产情况 本次重组境外标的资产为 China National Chemical Equipment(Luxembourg) S.à.r.l(Luxembourg)（以下简称“卢森堡公司”）100%股权。 卢森堡公司为持股型公司，主要持有KraussMaffeiGroupGmbH（“KM公司”） 100%股权。KM 公司主营业务为塑料和橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为 工业机械行业。卢森堡公司100%股东为CNCEGlobalHoldings(HongKong)Co., Limited，实际控制人为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”），最终控制人为国务院国资委。 本次重组境内标的资产为桂林橡胶机械有限公司、益阳橡胶塑料机械集团有限公司及福建省三明双轮化工机械有限公司的股权或资产，资产范围尚未最终确定。 三家标的公司的主营业务为橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业。实际控制人为中国化工，最终控制人为国务院国资委。 （3）交易方式及对公司的影响 本次重组交易方式拟为公司发行股份购买标的资产，并可能视情况募集配套资金，具体交易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。本次重组构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。 （4）前置审批进展情况 本次交易需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见。目前公司及有关各方正就重组事项与各监管部门积极沟通。 二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作 1. 自公司股票停牌以来，公司及本次重大资产重组各相关方按照相关规定， 积极推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司组织相关各方就本次重组标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，本次重组方案仍需与各方进一步协商与论证。公司与交易对方正全力推进本次重组相关工作。 2. 本次交易已确定独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司、中德证券有 限责任公司、中国国际金融股份有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。各中介机构已进场并积极开展尽职调查、审计、评估等各项工作。 3. 停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务 并发布了相应的公告。 三、继续停牌的必要性 停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重组相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。 由于本次重大资产重组拟纳入重组范围的标的资产可能涉及境内、境外多宗资产，尽职调查、审计及评估等工作正在紧张进行中，公司控股股东、公司及有关各方仍需对重组方案进一步论证、沟通和协商，且本次重组方案尚需履行相关国有资产管理部门的前置审批程序，预计无法按期复牌。为确保本次重组披露资料真实、准确、完整，保障本次重组交易顺利进行，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请自2017年10月3日起继续停牌，预计停牌不超过两个月。 该重大资产重组涉及关联交易，关联董事、中国化工科学研究院法定代表人肖世猛先生需回避表决，三位独立董事需对该重大资产重组涉及关联交易事项发表独立意见。该议案已经第六届董事会第十六次会议审议通过，先提交本次大会审议。 请予审议 青岛天华院化学工程股份有限公司董事会 2017年9月29日