中信证券股份有限公司 关于四川路桥建设集团股份有限公司 使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”）非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对四川路桥拟使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1373号）文核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）590,792,838股，每股发行价格为3.91元，募集资金总额为人民币2,309,999,996.58元，扣除证券承销费、审计费、律师费等发行费用共计人民币34,994,999.95元后，公司实际募集资金净额为人民币2,275,004,996.63元。 上述募集资金净额实收情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行普通股募集资金净额的验资报告》（瑞华验字【2017】51050005号）。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于 的议案》，第六届董事会第九次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订 的议案》及第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于第二次修订 的议案》，本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币231,000万元（含本数）。扣除证券承销费、审计费、律师费等发行费用后，公司实际收到募集资金净额共计人民币227,500.50万元，拟用于下列项目： 序号 项目名称 募集资金拟投入金 募集资金净额拟投 额（万元） 入金额（万元） 1 江习古高速公路BOT项目 162,000.00 162,000.00 2 偿还银行贷款 69,000.00 65,500.50 合计 231,000.00 227,500.50 三、自筹资金预先投入募投项目情况 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川路桥建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】51050019号）验证，公司自2016年4月9日至2017年9月22日止已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为165,500.50万元，具体投资情况如下： 序号 项目名称 募集资金净额拟投入 以自筹资金 金额（万元） 预先投入金额（万元） 1 江习古高速公路BOT项目 162,000.00 100,000.00 2 偿还银行贷款 65,500.50 65,500.50 合计 227,500.50 165,500.50 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序 2017年9月22日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 165,500.50万元。 2017年9月22日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 165,500.50万元。 公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。独立董事同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金165,500.50万元。 公司监事会认为：以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。公司监事会同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜。 五、保荐机构意见 经核查，中信证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。中信证券对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 石衡 郑淳 中信证券股份有限公司 年 月 日